49488040Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости
24 октября 2012, 18:11

ВАС сохранил для ООО возможность исключительно единогласного избрания руководителя

Автор: Наталья Шиняева

Фото Право.Ru

ВАС отменил решения судов, которые сочли, что учредители общества с ограниченной ответственностью не могут решать вопрос о его руководителе общим согласием. Эксперты считают, что это постановление поможет совладельцам компаний решать конфликты "цивилизованно", а не способами, когда "не нужно ни за что платить".

Виктор Осипов из Приморского края – учредитель ООО "ЦЭММ" с долей 35% уставного капитала. С 1999 года он руководил этой компанией с годовым оборотом около $1 млн, но в апреле 2010 года его попытались сменить — учредители "ЦЭММ" дважды проводили общие собрания по вопросу избрания гендиректора, но к согласию не пришли. Осипов голосовал против кандидатуры Игоря Атяшкина (другой учредитель "ЦЭММ", владеет 45% капитала), а поскольку закон об обществах с ограниченной ответственностью относит избрание гендиректора к вопросам исключительной компетенции общего собрания учредителей, а устав "ЦЭММ" требует по таким вопросам их единогласного решения, новый руководитель так и не был выбран. Возглавлять общество должен был по-прежнему Осипов, но уже в мае он получил другой протокол одного из апрельских собраний, из которого узнал, что на нем большинством в 65% голосов учредителей гендиректором все же был избран Атяшкин.

После этого Осипов обратился в суд — он требовал признания недействительными решения собрания учредителей "ЦЭММ" и внесения изменений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре (дело А51-8502/2010). Решением Арбитражного суда Приморского края от 29 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2010 года, эти требования были удовлетворены. Суды сослались на закон об ООО и оговорку в уставе "ЦЭММ" о необходимости единогласия для избрания гендиректора.

Однако Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, куда обратился третий учредитель общества — Дмитрий Серов (20% в уставном капитале) отменила эти решения и направила дело на новое рассмотрение. Кассация обнаружила, что нижестоящие инстанции сделали неправильные выводы: да, устав общества устанавливает условие о единогласии для избрания гендиректора, но суды не дали оценки тому, что этого положение противоречит закону об ООО.

Пересмотрев дело, первая инстанция изменила свое решение – уже не в пользу Осипова. При этом суд привел довод, который руководитель проектов корпоративной практики юрфирмы VEGAS LEX Юлия Еременко в разговоре с "Право.Ru" назвала "цитатой дня". "Примененная законодателем в абз.3 п.8 ст.37 закона [об ООО] формулировка "большее число голосов" не означает и не может означать "единогласно", а означает, что в уставе общества может быть предусмотрено, что принятие решений, для принятия которых закон предусматривает простое большинство голосов, производится квалифицированным большинством [в 2/3] голосов", — говорилось в решении суда. Кроме того, АС Приморского края, как и поддержавшие его подход вышестоящие инстанции, исходил из того, что перечень вопросов, решения по которым принимаются участниками обществ с ограниченной ответственностью единогласно, установлен императивной нормой (абз.2 п.8 ст.37 закона об ООО) и является исчерпывающим: суды указывали, что закон не допускает возможности предусмотреть в уставе общества иные вопросы, требующие единогласного решения участников, в том числе и об избрании гендиректора.

Однако "тройка" судей ВАС в составе Юрия Киреева, Натальи Весеневой и Нины Иванниковой с такой позицией судов не согласилась, передав дело на рассмотрение президиума. В своем определении они указали, что, согласно все тому же п.8 ст.37 закона об ООО, решения по вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, только если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом. Это не значит, что в качестве "большего числа голосов" общество не может в своем уставе указать на необходимость единогласия всех участников, сделали вывод судьи ВАС.

Вчера на заседании президиума представитель Осипова Игорь Ткаченко рассказал о сути корпоративного конфликта в "ЦЭММ" — два других участника общества, не уведомляя его доверителя, решили сместить его с поста гендиректора (позднее, после принятого в пользу Осипова решения суда первой инстанции — в октябре 2010 года — Атяшкин и Серов вместе с Ириной Ивановой создали новую компанию с похожим названием ООО МКК "ЦЭММ"). Ткаченко считает, что только первые два судебных акта по иску Осипова были правильными, а затем суды "пошли по неверному пути, проигнорировав предоставленное законом право участников общества [на управление им]".

Представлявший "ЦЭММ" Игорь Красицкий, выступавший с позиции другой стороны конфликта, повторял "цитату дня". "Большее число голосов не может означать "единогласно", — сказал он. Однако президиум ВАС решил иначе: он оставил в силе изначальное решение суда первой инстанции, а также подтвердивший его акт апелляции.

Еременко из VEGAS LEX, с одной стороны, считает странным, что такое простое дело попало в президиум ВАС. "ООО является наиболее гибкой организационно-правовой формой, с максимальным количеством диспозитивных норм", — говорит она. Но, тем не менее, оно может сыграть важную роль. "Существуют цивилизованные варианты разрешения тупиковой ситуации [с разногласиями по поводу гендиректора] — медиация, выкуп доли, в крайнем случае исключение участника из общества. Но, тем не менее, [в России] чаще практикуются способы, при которых не нужно ни за что платить, — считает она. Но теперь ситуация должна поменяться. "Для всех желающих разрешать deadloсk по-русски, на уровне ВАС разъяснено содержание норм закона", — сказала Еременко "Право.Ru".

Тема: Корпоративный спор
Суд: Президиум ВАС РФВАС РФ
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

16+

Правительство заменило индексацию пенсий единовременной выплатой
Для реализации решения дополнительно потребуются свыше 200 млрд рублей.
В России заработала независимая площадка для третейского разбирательства
Арбитражный центр при "Институте современного арбитража" создан в рамках реформы третейских судов.
СКР возбудил дело против экс-судьи за мошенничество с землей Надежды Цапок
Мартынова подозревается в совершении мошенничества в особо крупном размере (ч. 4 ст. 159 УК РФ).
Спортивный арбитраж отстранил сборную России от Паралимпиады в Рио
Паралимпийские игры пройдут в Рио-де-Жанейро с 7 по 18 сентября.
Сбербанк объявил 22-миллионный тендер на сопровождение корпоративных сделок
Услуги для нужд кредитной организации нужно будет оказывать вплоть до 7 октября 2018 года.
Вчера
19:55 СКР запросит правовую помощь в рамках расследования "допинговых" дел
Ведомство считает, что экс-глава Московской антидопинговой лаборатории Григорий Родченков мог уничтожить пробы по приказу WADA, поэтому хочет допросить президента агентства Крейга Риди.
19:23 "Роснефть" и РБК не договорились о мировом соглашении
Ответчиками по иску "Роснефти" выступают "РБК-ТВ", ООО "БизнесПресс", издающее газету РБК, а также трое журналистов издания.
18:55 Нарышкин прокомментировал информацию об уходе с поста спикера Госдумы
Сегодня в СМИ просочились данные о том, что в Думе нового созыва председательствовать будет Вячеслав Володин, замглавы администрации Кремля.
18:32 Петербурженка арестована на 10 суток за долг по алиментам в 1 млн рублей
Суд признал женщину виновной в совершении правонарушения и назначил наказание в виде 10 суток административного ареста.
17:56 Россия втрое уменьшила взнос в Фонд искоренения допинга в спорте в 2016 году
Соответствующее постановление подписал премьер-министр Дмитрий Медведев.
17:52 Медведев отменил проект "Квадры" Прохорова из-за срыва сроков
Компания нарушила установленный в договоре срок для запуска энергоблока на Курской ТЭЦ-1.
17:04 Центробанк подал иск о банкротстве "Русского трастового банка"
Лицензию на осуществление банковских операций у столичного банка "Русский Трастовый Банк" Банк России отозвал 16 августа.
17:01 Выпускники юрвузов США стали реже заниматься частной практикой
Соответствующие выводы содержатся в исследовании Национальной ассоциации по трудоустройству в области юриспруденции, которая изучает различные тенденции в юридической профессии.
16:58 РСА против идеи Минфина об изменении расчета коэффициентов полиса ОСАГО
Эксперты союза считают предложение ведомства об отмене коэффициента мощности автомобиля не социально ориентированным.
16:50 ExxonMobil подала в суд на арендодателей квартир в центре Москвы
В числе тех, кто судится с ведущей американской нефтегазовой компанией, – бывший председатель правления "Ренессанс Капитала" Игорь Вайншельбойм.
16:41 МВД реорганизует отдел, расследовавший преступления банды Шакро Молодого
Именно данное подразделение расследовало резонансное дело о вымогательстве бара Elements у Жанны Ким, предположительно совершенное членами банды криминального авторитета Шакро Молодого.
16:32 ФНС представила сервис для получения информации об иностранных контрагентах
Он предоставляет доступ к открытым и общедоступным сведениям госреестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц.
16:17 Судья ВС США Рут Гинзбург не покинет свой пост в случае избрания Клинтон президентом
Ранее Рут Бейдер Гинзбург, которой в марте этого года исполнилось 83 года, намекнула, что она уйдет в отставку в случае победы Клинтон на выборах.
15:50 ЦБ предлагает поддержать экономику с помощью пенсионных накоплений
Регулятор разработал проект положения, которым устанавливаются новые требования по инвестированию средств пенсионных накоплений НПФ и управляющими компаниями.
15:25 ФАС выявила нарушения при закупке лифтов Академией управления МВД
В аукционной документации академия необъективно описала объект закупки.
14:50 GM просит суд Техаса пересмотреть дело о смертельном ДТП из-за фальсификации улик
Концерн обвинил истца Захари Стивенса и его адвокатов в фальсификации доказательств на процессе по поводу смертельного ДТП
14:41 Минюст США просит не отправлять подозреваемых в тюрьму из-за отсутствия денег на залог
В своем обращении в суд Минюст указал, что такая практика нарушает 14-ю поправку в Конституции США, которая гарантирует равную защиту всем гражданам страны.
14:20 "Русальянс Строй" не доказал незаконность тендера "дочки" Спецстроя на 1,8 млрд рублей
АСГМ в качестве третьего лица привлек к участию в деле Федеральную антимонопольную службу.
13:34 Роспатент отказал General Electric в отмене регистрации бренда на правовой центр
Патентное ведомство не удовлетворило возражение компании против предоставления правовой охраны товарному знаку со словесными элементами "GE" правового центра "ЮрНадзор".
13:03 Суд в Техасе отказался запретить ношение оружия в университетах
Летом этого года власти американского штата Техас приняли закон, разрешающий студентам проносить на территорию вузов и в здания университетов оружие.
12:57 АСВ обнаружило недостачу в банке-банкроте "Балтика" в размере 17 млрд рублей
Наибольшая сумма недостачи (12,4 млрд рублей) приходится на документально неподтвержденные средства, предоставленные юридическим и физическим лицам.
12:27 Прокуратура отправила в суд дело о растрате 14,6 млрд рублей в банке "Траст"
Материалы уголовного дела направлены в Басманный районный суд Москвы для рассмотрения по существу.
12:22 Британские исследователи заявили о дискриминации "цветных" и бедных обвиняемых
Комиссия по вопросам равенства и прав человека опубликовала отчет Healing a divided Britain, в котором рассказала о случаях "институционального расизма" в системе уголовного правосудия.
11:58 Минюст внес в перечень нежелательных иностранных НПО две организации
Речь идет о корпорациях "Международный Республиканский Институт" (International Republican Institute) и Media Development Investment Fund.
11:55 Минфин изменит расчет коэффициентов полиса ОСАГО
Как заявил заместитель министра финансов Алексей Моисеев в эфире телеканала "Россия-1", ведомство подготовило ряд существенных изменений в закон об ОСАГО.
11:35 Рособрнадзор отказал филиалу РАП в аккредитации по направлению "Юриспруденция"
Аккредитацию также не получили направления "Экономика и управление" челябинского филиала академии и "Политические науки и регионоведение" непосредственно самой РАП.
11:30 МЧС взыскивает с подрядчика "Стройинвестпроекта" 3,8 млрд рублей
Компания приняла участие в 12 торгах, из которых выиграла 11.
11:25 Clifford Chance заявила о закрытии офиса в Саудовской Аравии и слиянии с местной юрфирмой
Ожидается, что новая структура заменит "отдельную юрфирму Clifford Chance, которая в 2013 году была зарегистрирована Министерством торговли и инвестиций Саудовской Аравии".
11:08 Правительство установит срок для оплаты исполненных госконтрактов
Заказчик должен будет оплатить услуги поставщика в срок не более 30 дней с даты подписания им документа о приемке.
10:59 В суд поступило заявление о банкротстве компании "Яшма золото" из Тулы
Иск поступил в суд 22 августа. Заявление о признании должника банкротом инициировано компанией "Артель".
10:47 Правительство предложило способ увеличить спрос на российские автомобили
Кабмин предлагает освободить предприятия от уплаты налога на имущество организаций в отношении автомобилей, произведенных после 1 января 2013 года.
10:37 Суд США обязал Госдеп обнародовать еще 15 000 писем Хиллари Клинтон
Скандал вокруг служебной переписки Клинтон разгорелся весной прошлого года, когда выяснилось, что экс-госсекретарь вела ее через свою личную электронную почту.
10:24 Власти Крыма готовы подать встречный иск к Украине
Представитель правительства республики Крым подчеркнул, что украинские претензии не несут никаких правовых последствий и носят популистский характер.
10:24 ЦБ может лишить лицензии 17 НПФ
Общий объем пенсионных накоплений этих фондов свыше 900 млрд рублей – это порядка 30% от всех средств под управлением НПФ.
10:09 СМИ: Володин может сменить Нарышкина на посту спикера Госдумы
Такая рокировка косвенно подтверждается тем, что руководитель аппарата Госдумы Джахан Поллыева собирается покинуть свой пост.
10:04 Минюст Украины намерен судиться с российскими чиновниками в международных судах
Ранее на этой неделе Генеральная прокуратура Украины возбудила уголовные дела в отношении министра обороны России Сергея Шойгу и 17 высших должностных лиц страны.
09:39 В КС впервые оспорили уголовное наказание за митинги
Жалобу подал Ильдар Дадин – первый осужденный по ст. 212.1 УК.
09:22 Сумма долгов по госконтрактам за год выросла до 32 млрд рублей
Омбудсмен по закупкам Сергей Габестро предложил на законодательном уровне ограничить время подписания документов о приемке работ, а также перевести документооборот в электронный вид.
08:52 "Дорожная карта" интернет-ритейла обяжет иностранные магазины платить НДС
На совещании в Совете Федерации презентован проект "дорожной карты" по развитию интернет-торговли, который призван увеличить поступления в бюджет от трансграничного онлайн-ритейла с 80 млн до 60 млрд рублей.
08:51 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (23.08)
Компании продолжают судиться из-за льгот по НДС.-Суд внес акционера рухнувшего банка в реестр кредиторов вопреки позиции АСВ.-Что пообещал дачникам Дмитрий Медведев.-Завершено дело о хищении денег у экс-губернатора Самарской области Константина Титова.
08:39 Суд включил акционера рухнувшего Пробизнесбанка в реестр кредиторов
Арбитражный суд Москвы включил в реестр кредиторов Пробизнесбанка одного из его акционеров – кипрскую компанию "Бурмаш Холдингз Лимитед" с требованиями на 1,95 млрд рублей.
08:38 Суд продлил арест Никиты Белых на четыре месяца
На судебном заседании адвокаты Никиты Белых просили поместить их подзащитного под домашний арест или освободить его под залог в 28 млн рублей.
08:06 АСВ предлагает ЦБ совместно оздоравливать банки
Агентство по страхованию вкладов подготовило встречное предложение на инициативу Банка России взять на себя процедуру финансового оздоровления.
22 августа 2016
19:57 АСГМ увеличил размер иска ВТБ к ТГК-2 и группе "Синтез"
В феврале этого года ВТБ обратился в Арбитражный суд Москвы с исковым заявлением к теплоэнергетической компании ТГК-2 о взыскании 9,78 млрд рублей просроченной задолженности.
19:24 ЦБ выявил нарушения экс-руководства банка "Пульс столицы"
По данным регулятора, бывшие руководители банка выдали техническим компаниям, не ведущим реальную хозяйственную деятельность, кредиты на общую сумму более 550 млн рублей.
18:42 РАО направило в Минэкономразвития новации в системе авторских и смежных прав
Инициативы и решения РАО призваны удовлетворить запросы всех заинтересованных сторон отрасли.
18:22 Арбитражный суд признал банкротом столичный банк "Век"
12 мая ЦБ отозвал у банка "Век" лицензию на осуществление банковских операций. Данное решение принято из-за неисполнения банком федеральных законов и нормативных актов Банка России.
17:59 Медведев обещал облегчить дачникам подключение к газу, воде и электричеству
Медведев поддержал предложение о том, чтобы члены СНГ платили за электричество по тарифам для сельских жителей.
17:57 Британские чиновники готовят план Brexit в кофейне Starbucks из-за отсутствия офиса
23 июня в Великобритании был проведен референдум о выходе страны из состава Европейского союза. 52% британцев высказались за прекращение членства Соединенного Королевства в ЕС.
17:34 Генпрокуратура Украины готовится открыть дело против Путина и Медведева
Отвечая на вопрос журналиста о том, намеревается ли Генпрокуратура вручить подозрение в преступлениях "против основ нацбезопасности Украины" руководящим лицам РФ, Юрий Луценко ответил: "Работаем".
17:25 Юристы обсудили принцип свободы договора на примере практики ВС
17 августа прошла конференция "Свобода договора и несправедливые договорные условия", организованная Исследовательским центром частного права при Президенте РФ.
17:15 Суд взыскал с IKEA 160 000 рублей за травму выпавшего из коляски младенца
В иске истица просила суд взыскать с IKEA 1 млн рублей, а также судебные расходы в размере 80 000 рублей.
17:02 Открыто голосование за применение конфискации имущества к коррупционерам
Такую меру инициатор голосования предлагает применять к коррупции от 10 МРОТ и выше.
16:40 Апелляция разобрала судейские ошибки при рассмотрении жалобы
Костромской облсуд представил практику по делам об административных правонарушениях за второй квартал 2016 года.