49562677Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС будет искать средство против "дедлока"

Автор: Наталья Шиняева

Более двух лет назад ВАС не стал давать толкования, как разрешать "дедлок" – ситуацию, когда действия одного из совладельцев, контролирующих компанию на паритетной основе, блокируют ее деятельность. Теперь к этой проблеме придется обратиться новому Верховному суду.

В астраханском ООО "ПКФ "Фалкон", бизнес которого состоял в розничной торговле алкоголем и сдаче в аренду недвижимости, Олег Александрович Кондрашов и Дмитрий Анатольевич Медведев имели по 50%. В 2007 году собрание владельцев выбрало генеральным директором на пять лет Кондрашова, а затем своим приказом он продлил собственные полномочия на неопределенный срок. После этого у компаньонов возник конфликт: Медведев обвинял партнера в том, что тот не проводит общие собрания, хотя обязан это делать в силу закона. Кондрашов же утверждал, что они назначались, просто другой совладелец "Фалкона" никак не мог на них явиться. Но в марте 2013 года, Кондрашов, казалось, сдался – он провел общее собрание, на котором сложил полномочия гендиректора и передал их Медведеву. 

Но сразу же после подачи заявления в налоговые органы о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ экс-директор отправил иск в Арбитражный суд Астраханской области, в котором просил признать запись о смене руководителя недействительной (дело А06-2011/2013). Последовало и заявление в Следственный комитет с обвинениями в адрес Медведева, что он фальсифицировал решение общего собрания. Следствие, впрочем, как указано в материалах арбитражного дела, состава преступления не нашло, но первая инстанция ввела обеспечительные меры, запретив "Фалкону" менять директора на Медведева. 

Тот, впрочем, также не медлил. Вслед за Кондрашовым, в апреле 2013 года, и Медведев обратился в суд (дело А06-2044/2013), чтобы исключить партнера из числа участников "Фалкона". Это требование он обосновал, во-первых, старым аргументом, что Кондрашов должен был проводить очередное общее собрание не реже одного раза в год, как требует ст. 34 закона об ООО, но не делал этого, а требования о созыве игнорировал. Во-вторых, не проводил Кондрашов и обязательный по ст. 48 того же закона аудит компании.

Рассматривалась в этом процессе и ситуция со сменой директора – состоявшейся по решению собрания, но заблокированной из-за обеспечительных мер. К моменту вынесения решения в первой инстанции 12-й арбитражный апелляционный суд их отменил, а ФАС Поволжского округа постановление апелляции поддержал (сам спор в итоге разрешился в пользу Кондрашова, но только в июле 2014 года).

Но в 2013-м деятельность компании была фактически парализована – договоры с контрагентами не подписывались, налоговую отчетность никто не сдавал, констатировала судья АС Астраханской области Наталья Смирнова и решила, что в этой ситуации виноват Кондрашов – он "ненадлежащим образом выполнял свои обязанности". В частности, Смирнова установила, что он реализовал приобретенный фирмой алкоголь с поддельными акцизными марками, из-за чего "Фалкон" был привлечен к административной ответственности и лишен лицензии на его продажу. Что касается арендного бизнеса, то и тут он навредил. В процессе противоборства с компаньоном Кондрашов стал оспаривать все заключенные договоры, что также, по мнению судьи, нанесло ущерб фирме. Кроме того, Кондрашов утаивал от Медведева документацию компании, вследствие чего тот долгое время не мог приступить к руководству.

В итоге в августе 2013 года первая инстанция иск Медведева удовлетворила. Ссылалась она на ст. 10 закона об ООО, в соответствии с которой участники, владеющие не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения того совладельца, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества (так называемый "дедлок") или существенно ее затрудняет. Кроме того, апеллировала судья и к п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС от 9 декабря 1999 года № 90/14. В нем говорится, что при рассмотрении заявления об исключении такого участника необходимо учитывать факт систематичности его действий, грубость нарушений, степень вины и "наступление негативных последствий". Судья не упустила из виду, что исключение – это крайняя мера, которая применяется, когда "последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом". "[Но] действия участника общества, заведомо повлекшие значительный вред, сами по себе являются основанием для исключения", – резюмировала Смирнова.

Впрочем, в январе этого года 12-й ААС решение первой инстанции отменил. Судьи Ольга Антонова, Сергей Никольский и Федор Тимаев решили, что вывод АС Астраханской области "не соответствует обстоятельствам дела". Тройка заметила, что нигде в материалах дела нет доказательств того, что компания в результате действий Кондрашова понесла убытки. "Сами по себе факты непроведения ежегодного аудита, нарушение порядка ведения бухгалтерского учета, приостановление действия лицензии не свидетельствуют о причинении убытков обществу", – пришли к выводу судьи апелляции. Те же заключения сделали они и по поводу аренды. Да, конфликт в компании есть, причем "ярко выраженный", констатировала коллегия, но его существование "само по себе по смыслу статьи 10 закона об ООО не является основанием для исключения" одного из них.

Но в апреле ФАС Поволжского округа постановление апелляции отменил, а в силе оставил решение первой инстанции. Судьи Мадина Желаева, Эльмира Гильманова и Марат Сабиров объяснили это нарушением норм права, допущенным апелляционным судом. Они решили, что созданная в результате действий Кондрашова ситуация все же привела к тому, что компания не могла исполнять ряд функций, например по подписанию договоров с контрагентами и сдаче налоговой отчетности. Для судей кассации было очевидно, что Кондрашов своими действиями причинил компании убытки, так как продажа алкоголя, равно как и сдача помещений в аренду, являлась основным видом деятельности "Фалкона".

Кондрашов немедленно, в том же апреле, обратился с надзорной жалобой в Высший арбитражный суд. Судьи Вячеслав Лобко, Евгений Вавилин и Иван Разумов приняли дело к производству, но не успели решить, передавать ли его на рассмотрение президиума. Потому пропустить дело дальше пришлось уже Судебной коллегии по экономическим спорам нового Верховного суда. Определение о этом написал Денис Капкаев – в прошлом судья Арбитражного суда Саратовской области. Передавая дело на рассмотрение коллегии, судья привел ссылку Кондрашова на п. 1 постановления Пленума ВАС от 30 июля 2013 № 62 об убытках от деятельности управленцев. В нем говорится, что негативные последствия, наступившие для юридического лица, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий директора, управлявшего компанией в тот период, так как "возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности".

Рассмотрение дела в ВС назначено на 1 октября, и перед экономической коллегией встанет сложный вопрос. Юрист коллегии адвокатов "Юков и партнеры" Екатерина Баглаева отмечает, что суды делают противоречивые выводы из-за неопределенных формулировок самого закона об ООО. "Например, совсем не понятно, что значит "грубо нарушать обязанности". "О каких обязанностях идет речь? В чем должна проявляться эта грубость? Что такое "существенное нарушение деятельности общества"?" – все эти вопросы, по мнению Баглаевой, в законе так и остались без ответа. При этом, конечно, стоит учитывать и "рисковый характер" предпринимательской деятельности. "Именно поэтому исключение из общества считается "крайней мерой", мерой, подлежащей применению на основе объективных фактов наличия нарушений и убытков, а не субъективных факторов", – считает Баглаева.

В ВАС обсуждался в мае 2012 года проект обзора практики по спорам об исключении участника из ООО, но четкого ответа, как разрешать "дедлок" при равенстве долей всех участников общества, в информационном письме от 24 мая 2012 года № 151 не последовало. Старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров напоминает, что из его содержания следует, что разрешение "дедлока" исключением одного из участников может проводиться только при наличии действительно серьезного ущерба от его действий, ущерба, несопоставимого с потерями, которые общество может понести в связи с его выводом из компании. Но и он, и Баглаева надеются увидеть прямые и однозначные выводы по этому делу от экономической коллегии ВС.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Гос.орган: АС Поволжского округа
Суд: ВАС РФВерховный суд РФАрбитражный суд Астраханской области12-й арбитражный апелляционный судКоллегия ВС по экономспорам
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
СКР возбудил дело против экс-судьи за мошенничество с землей Надежды Цапок
Мартынова подозревается в совершении мошенничества в особо крупном размере (ч. 4 ст. 159 УК РФ).
Подписан указ о назначении большой группы судей и глав судов
В частности, назначены судьи в Арбитражный суд Московского округа, Мосгорсуд и 9-й ААС, а также в верховные суды республик.
Суд разрешил застройщику пользоваться балконом одной из квартир после ее продажи
Супружескую пару обязали выдать ключи от квартиры постороннему им человеку.
В рейтинг Forbes "Богатейшие кланы России" вошла семья зятя Путина
В списке впервые оказалась семья Шамаловых, известная в СМИ родственной связью с президентом.
Путин снял с должностей группу генералов СКР, МВД и прокуроров
Своим указом президент также назначил на должности некоторых сотрудников комитета и министерства.
Росреестр переименовал сыновей Чайки из ЛСДУ3 и ЙФЯУ9 в "Значение отсутствует"
В выписках о недвижимости, которая принадлежит детям генпрокурора, пропала информация об их владельцах.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (23.08)
Компании продолжают судиться из-за льгот по НДС.-Суд внес акционера рухнувшего банка в реестр кредиторов вопреки позиции АСВ.-Что пообещал дачникам Дмитрий Медведев.-Завершено дело о хищении денег у экс-губернатора Самарской области Константина Титова.
В России заработала независимая площадка для третейского разбирательства
Арбитражный центр при "Институте современного арбитража" создан в рамках реформы третейских судов.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (24.08)
РФ согласилась с ЕСПЧ, что националист Поткин (Белов) был неправомерно помещен под стражу.-Россия застряла в конце первой трети антиотмывочного рейтинга.-Ритейлеры сохранят услуги для поставщиков.-Адвокаты устали от очередей в СИЗО.-Пенсионерам надо держаться до января.-Малому бизнесу не нравится новый МРОТ.-Первый страховщик может сесть за фальшивую отчетность.
Нарышкин прокомментировал информацию об уходе с поста спикера Госдумы
Сегодня в СМИ просочились данные о том, что в Думе нового созыва председательствовать будет Вячеслав Володин, замглавы администрации Кремля.
Правительство заменило индексацию пенсий единовременной выплатой
Для реализации решения дополнительно потребуются свыше 200 млрд рублей.
Суд взыскал с IKEA 160 000 рублей за травму выпавшего из коляски младенца
В иске истица просила суд взыскать с IKEA 1 млн рублей, а также судебные расходы в размере 80 000 рублей.
Созаемщица не смогла доказать в суде, что выплатила ипотеку за дочь и зятя
Московский райсуд Чебоксар отказался взыскать с местного жителя в пользу его бывшей тещи часть уплаченных ею по ипотеке денег, несмотря на наличие платежных документов, подтверждающих, что именно она полностью погасила кредит.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (25.08)
Миэкономики сочло ФАС излишне предприимчивой.-Лимит Национальной перестраховочной компании не превысит 5 млрд рублей.-В России предлагают ввести семейное банкротство.-Социальные НКО приравняют к бизнесу.-ФНС намерена активно проверять сделки с иностранными структурами.-ФАС не понравился рост биржевых цен на газ.-ЦБ ужесточает наказание для "черных кредиторов".
Бастрыкин попросил ВС перенести в Москву процесс по делу казанских полицейских
Глава СКР заявил, что суды Татарстана "необъективны" из-за "обширных связей обвиняемых в высших органах государственной власти республики, в правоохранительных и судебных органах".
Рособрнадзор отказал филиалу РАП в аккредитации по направлению "Юриспруденция"
Аккредитацию также не получили направления "Экономика и управление" челябинского филиала академии и "Политические науки и регионоведение" непосредственно самой РАП.
ЦБ видит опасность в полном раскрытии вознаграждений топ-менеджеров
Регулятор считает, что такая мера может усилить социальную напряженность и породить криминальные риски.
Франция и Германия намерены получить доступ к зашифрованным перепискам мессенджеров
Предложенный странами законопроект обяжет интернет-компании предоставлять доступ к зашифрованным перепискам пользователей в рамках антитеррористических расследований.
Открыты вакансии председателя и судей 21 уральского суда
Последний день приема документов от претендентов на вакансии – 22 сентября.
ВККС открыла вакансии в арбитражных судах трех инстанций
Вакантны, в частности, должности зампредов Арбитражного суда Ростовской области и Московского окружного военного суда.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (26.08)
Бастрыкин обвинил суды Татарстана в необъективности по делу казанских полицейских.-Гражданам-банкротам не хватает финансовых управляющих.-Минтруд предлагает улучшить учет рабочего времени актами СССР и РСФСР.-Приватизация «Совкомфлота» отложена.-ЦБ заберет акции у "мертвых акционеров".
Окружной суд утвердил мировое соглашение "Тизприбор" и "Вымпелком"
Окружной суд подвел итоговую черту в резонансном споре между арендатором – компанией "Вымплеком" и арендодателем – обществом "Тизприбор". В третьей по счету инстанции стороны неожиданно для многих заявили о готовности заключить мировое соглашение. Но суд его сначала отказывался утверждать, поэтому в деле объявляли перерывы, чтобы стороны изменили текст документа.
Судья Тартынский не признал вину в аферах со столичной недвижимостью
Бывший судья Останкинского райсуда вынес по просьбе знакомого адвоката незаконное решение о передаче ему права собственности на две квартиры стоимостью 31 млн рублей.
Путин поощрил зампредседателя и судей КС
В числе поощренных зампред КС Ольга Хохрякова и судьи Сергей Князев, Константин Арановский, Александр Бойцов и Николай Бондарь.
Путин одобрил введение в России курортного сбора
Президент поддержал инициативу о введении курортного сбора российскими регионами, имеющими санаторно-курортные комплексы.
Генпрокуратура Украины завела дела на Шойгу и 17 российских чиновников
"Для всех 18 чиновников РФ предлагаю прибыть в ГПУ для дачи показаний", – заявил генпрокурор Юрий Луценко.
В КС впервые оспорили уголовное наказание за митинги
Жалобу подал Ильдар Дадин – первый осужденный по ст. 212.1 УК.
Правительство предложило способ увеличить спрос на российские автомобили
Кабмин предлагает освободить предприятия от уплаты налога на имущество организаций в отношении автомобилей, произведенных после 1 января 2013 года.
В США составили рейтинг самых цитируемых в судах профессоров
Авторы исследования, в частности, изучили судебные решения, вынесенные Верховным судом США, апелляционными и высшими судами штатов в период с 2005 по 2014 год. Также объектами исследования стали около 700 преподавателей права в американских вузах, которых по меньшей мере 250 раз цитировали в различных юридических статьях и изданиях за последние пять лет.
Госдума может поднять порог задолженности для запрета на выезд за рубеж
Также в законопроекте предлагается лишить ФССП полномочий по лишению права управления автомобилем, если водитель имеет задолженность по штрафам в размере более десяти тысяч рублей.
"Победа" выполнила требование Ространснадзора о посадке детей рядом с родителями
Лоукостер отказался от попытки оспорить через суд предписание Ространснадзор, расценившего рассадку детей и родителей в салоне самолета как нарушение закона.
Петербурженка арестована на 10 суток за долг по алиментам в 1 млн рублей
Суд признал женщину виновной в совершении правонарушения и назначил наказание в виде 10 суток административного ареста.
Суд Татарстана пересмотрит дело об отмене штрафа ГИБДД на основе законов физики
Представители истца утверждали, что неверная установка прибора привела к искажению реальных показаний скорости.
ExxonMobil подала в суд на арендодателей квартир в центре Москвы
В числе тех, кто судится с ведущей американской нефтегазовой компанией, – бывший председатель правления "Ренессанс Капитала" Игорь Вайншельбойм.
ФСБ обыскивает офис нового подрядчика "Зенит Арены"
Около 10 утра 10–12 спецназовцев в бронежилетах и сотрудников в штатском вошли в основное здание "Метростроя" в Петербурге.
В Госдуму внесен законопроект о семейном банкротстве
Сейчас люди, состоящие в браке, должны подавать раздельные иски о своей несостоятельности.
Медведев обещал облегчить дачникам подключение к газу, воде и электричеству
Медведев поддержал предложение о том, чтобы члены СНГ платили за электричество по тарифам для сельских жителей.
Бывший адвокат Полонского судится с его супругой и СМИ
Диана Татосова требует взыскать 2 млн рублей с Ольги Дерипаско и ряда телеканалов, выпустивших в эфир интервью, в котором та обвиняет адвоката в мошенничестве.
Верховный суд отказался снять фигуристку Слуцкую с выборов в Мособлдуму
Конкурент обвинил спортсменку в том, что она направила в избирательную комиссию неполный перечень документов о своих средствах и имуществе.
Спортивный арбитраж отстранил сборную России от Паралимпиады в Рио
Паралимпийские игры пройдут в Рио-де-Жанейро с 7 по 18 сентября.
Из 59 кандидатов в присяжные по делу Немцова 45 взяли самоотвод
На отбор в Московский окружной военный суд явились лишь 59 человек, тогда как суд разослал приглашения 5000 кандидатов.
Миллиардер Питер Тиль инвестирует $100 000 в сервис, оценивающий успех судебных исков
Бизнесмен Питер Тиль выделил грант в рамках программы Thiel Fellowship, направленной на поддержку проектов студентов и выпускников американских вузов.
МВД реорганизует отдел, расследовавший преступления банды Шакро Молодого
Именно данное подразделение расследовало резонансное дело о вымогательстве бара Elements у Жанны Ким, предположительно совершенное членами банды криминального авторитета Шакро Молодого.
Правительство создаст реестр утративших доверие госслужащих
Комиссия Правительства по законопроектной деятельности одобрила инициативу о создании реестра чиновников, уволенных из-за утраты доверия.
Полиция задержала пятерых сообщников авторитета Шакро Молодого
Как полагает следствие, преступники, действуя от имени Калашова, замешаны в вымогательстве 10 млн рублей у предпринимателя.
Венесуэла выплатит российской компании $2,17 млрд за незаконную экспроприацию
Такое решение принял Международный центр по урегулированию инвестиционных споров Мирового банка, куда российская компания Rusoro Mining Ltd. обратилась в июле 2012 года.
"Транснефть" наняла адвокатов из "Делькредере" для защиты в споре с ЦБ
Почасовые ставки для адвоката и старшего юриста, согласно договору, составляют 16 000 рулей в час.
Сбербанк объявил 22-миллионный тендер на сопровождение корпоративных сделок
Услуги для нужд кредитной организации нужно будет оказывать вплоть до 7 октября 2018 года.
ФПА требует больше кабинетов в СИЗО для встреч с арестантами
По утверждениям защитников, особенно остро проблема стоит в Москве, где в девяти СИЗО содержатся 11 909 человек при лимите в 8600.
СКР запросит правовую помощь в рамках расследования "допинговых" дел
Ведомство считает, что экс-глава Московской антидопинговой лаборатории Григорий Родченков мог уничтожить пробы по приказу WADA, поэтому хочет допросить президента агентства Крейга Риди.
"Немногие готовы решать судьбу человека": зампред петербургского горсуда об институте присяжных
Зампред Санкт-Петербургского горсуда Валентина Кудряшова поделилась своим мнением относительно уменьшения числа присяжных в судах субъектов и о введении этого института в районные суды.
Титов просит СКР разобраться в деле умершего в колонии бизнесмена
Бизнесмен внезапно скончался от болезни сердца, хотя недавнее медобследование в тюремной больнице не выявило у него недугов.
АСГМ увеличил размер иска ВТБ к ТГК-2 и группе "Синтез"
В феврале этого года ВТБ обратился в Арбитражный суд Москвы с исковым заявлением к теплоэнергетической компании ТГК-2 о взыскании 9,78 млрд рублей просроченной задолженности.
Апелляция снизила компенсацию студии Лебедева за шрифт в книге Татьяны Устиновой
Студия Лебедева требовала в иске уничтожить все экземпляры книг Татьяны Устиновой "Ковчег Марка".
Прокуратура проверит жалобы устроивших автопробег кубанских фермеров
21 августа из Кубани в Москву выехала колонна из 17 тракторов и нескольких десятков машин. Фермеры хотели попросить президента Владимира Путина навести порядок в судебной системе края.
Минюст определил перечень документов для получения свидетельств из ЗАГСа
Ведомство утвердило список документов, подтверждающих право на получение свидетельства о госрегистрации актов гражданского состояния.
Московский суд арестовал имущество информатора ВАДА Родченкова
Суд в Москве арестовал имущество бывшего директора ФГУП "Московская антидопинговая лаборатория" Григория Родченкова.
ЦБ выявил признаки вывода активов из "Смартбанка"
Руководители организации проводили операции по выводу активов путем замещения реальных неликвидными ценными бумагами на 4,7 млрд рублей.