50359529Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС будет искать средство против "дедлока"

Автор: Наталья Шиняева

Более двух лет назад ВАС не стал давать толкования, как разрешать "дедлок" – ситуацию, когда действия одного из совладельцев, контролирующих компанию на паритетной основе, блокируют ее деятельность. Теперь к этой проблеме придется обратиться новому Верховному суду.

В астраханском ООО "ПКФ "Фалкон", бизнес которого состоял в розничной торговле алкоголем и сдаче в аренду недвижимости, Олег Александрович Кондрашов и Дмитрий Анатольевич Медведев имели по 50%. В 2007 году собрание владельцев выбрало генеральным директором на пять лет Кондрашова, а затем своим приказом он продлил собственные полномочия на неопределенный срок. После этого у компаньонов возник конфликт: Медведев обвинял партнера в том, что тот не проводит общие собрания, хотя обязан это делать в силу закона. Кондрашов же утверждал, что они назначались, просто другой совладелец "Фалкона" никак не мог на них явиться. Но в марте 2013 года, Кондрашов, казалось, сдался – он провел общее собрание, на котором сложил полномочия гендиректора и передал их Медведеву. 

Но сразу же после подачи заявления в налоговые органы о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ экс-директор отправил иск в Арбитражный суд Астраханской области, в котором просил признать запись о смене руководителя недействительной (дело А06-2011/2013). Последовало и заявление в Следственный комитет с обвинениями в адрес Медведева, что он фальсифицировал решение общего собрания. Следствие, впрочем, как указано в материалах арбитражного дела, состава преступления не нашло, но первая инстанция ввела обеспечительные меры, запретив "Фалкону" менять директора на Медведева. 

Тот, впрочем, также не медлил. Вслед за Кондрашовым, в апреле 2013 года, и Медведев обратился в суд (дело А06-2044/2013), чтобы исключить партнера из числа участников "Фалкона". Это требование он обосновал, во-первых, старым аргументом, что Кондрашов должен был проводить очередное общее собрание не реже одного раза в год, как требует ст. 34 закона об ООО, но не делал этого, а требования о созыве игнорировал. Во-вторых, не проводил Кондрашов и обязательный по ст. 48 того же закона аудит компании.

Рассматривалась в этом процессе и ситуция со сменой директора – состоявшейся по решению собрания, но заблокированной из-за обеспечительных мер. К моменту вынесения решения в первой инстанции 12-й арбитражный апелляционный суд их отменил, а ФАС Поволжского округа постановление апелляции поддержал (сам спор в итоге разрешился в пользу Кондрашова, но только в июле 2014 года).

Но в 2013-м деятельность компании была фактически парализована – договоры с контрагентами не подписывались, налоговую отчетность никто не сдавал, констатировала судья АС Астраханской области Наталья Смирнова и решила, что в этой ситуации виноват Кондрашов – он "ненадлежащим образом выполнял свои обязанности". В частности, Смирнова установила, что он реализовал приобретенный фирмой алкоголь с поддельными акцизными марками, из-за чего "Фалкон" был привлечен к административной ответственности и лишен лицензии на его продажу. Что касается арендного бизнеса, то и тут он навредил. В процессе противоборства с компаньоном Кондрашов стал оспаривать все заключенные договоры, что также, по мнению судьи, нанесло ущерб фирме. Кроме того, Кондрашов утаивал от Медведева документацию компании, вследствие чего тот долгое время не мог приступить к руководству.

В итоге в августе 2013 года первая инстанция иск Медведева удовлетворила. Ссылалась она на ст. 10 закона об ООО, в соответствии с которой участники, владеющие не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения того совладельца, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества (так называемый "дедлок") или существенно ее затрудняет. Кроме того, апеллировала судья и к п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС от 9 декабря 1999 года № 90/14. В нем говорится, что при рассмотрении заявления об исключении такого участника необходимо учитывать факт систематичности его действий, грубость нарушений, степень вины и "наступление негативных последствий". Судья не упустила из виду, что исключение – это крайняя мера, которая применяется, когда "последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом". "[Но] действия участника общества, заведомо повлекшие значительный вред, сами по себе являются основанием для исключения", – резюмировала Смирнова.

Впрочем, в январе этого года 12-й ААС решение первой инстанции отменил. Судьи Ольга Антонова, Сергей Никольский и Федор Тимаев решили, что вывод АС Астраханской области "не соответствует обстоятельствам дела". Тройка заметила, что нигде в материалах дела нет доказательств того, что компания в результате действий Кондрашова понесла убытки. "Сами по себе факты непроведения ежегодного аудита, нарушение порядка ведения бухгалтерского учета, приостановление действия лицензии не свидетельствуют о причинении убытков обществу", – пришли к выводу судьи апелляции. Те же заключения сделали они и по поводу аренды. Да, конфликт в компании есть, причем "ярко выраженный", констатировала коллегия, но его существование "само по себе по смыслу статьи 10 закона об ООО не является основанием для исключения" одного из них.

Но в апреле ФАС Поволжского округа постановление апелляции отменил, а в силе оставил решение первой инстанции. Судьи Мадина Желаева, Эльмира Гильманова и Марат Сабиров объяснили это нарушением норм права, допущенным апелляционным судом. Они решили, что созданная в результате действий Кондрашова ситуация все же привела к тому, что компания не могла исполнять ряд функций, например по подписанию договоров с контрагентами и сдаче налоговой отчетности. Для судей кассации было очевидно, что Кондрашов своими действиями причинил компании убытки, так как продажа алкоголя, равно как и сдача помещений в аренду, являлась основным видом деятельности "Фалкона".

Кондрашов немедленно, в том же апреле, обратился с надзорной жалобой в Высший арбитражный суд. Судьи Вячеслав Лобко, Евгений Вавилин и Иван Разумов приняли дело к производству, но не успели решить, передавать ли его на рассмотрение президиума. Потому пропустить дело дальше пришлось уже Судебной коллегии по экономическим спорам нового Верховного суда. Определение о этом написал Денис Капкаев – в прошлом судья Арбитражного суда Саратовской области. Передавая дело на рассмотрение коллегии, судья привел ссылку Кондрашова на п. 1 постановления Пленума ВАС от 30 июля 2013 № 62 об убытках от деятельности управленцев. В нем говорится, что негативные последствия, наступившие для юридического лица, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий директора, управлявшего компанией в тот период, так как "возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности".

Рассмотрение дела в ВС назначено на 1 октября, и перед экономической коллегией встанет сложный вопрос. Юрист коллегии адвокатов "Юков и партнеры" Екатерина Баглаева отмечает, что суды делают противоречивые выводы из-за неопределенных формулировок самого закона об ООО. "Например, совсем не понятно, что значит "грубо нарушать обязанности". "О каких обязанностях идет речь? В чем должна проявляться эта грубость? Что такое "существенное нарушение деятельности общества"?" – все эти вопросы, по мнению Баглаевой, в законе так и остались без ответа. При этом, конечно, стоит учитывать и "рисковый характер" предпринимательской деятельности. "Именно поэтому исключение из общества считается "крайней мерой", мерой, подлежащей применению на основе объективных фактов наличия нарушений и убытков, а не субъективных факторов", – считает Баглаева.

В ВАС обсуждался в мае 2012 года проект обзора практики по спорам об исключении участника из ООО, но четкого ответа, как разрешать "дедлок" при равенстве долей всех участников общества, в информационном письме от 24 мая 2012 года № 151 не последовало. Старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров напоминает, что из его содержания следует, что разрешение "дедлока" исключением одного из участников может проводиться только при наличии действительно серьезного ущерба от его действий, ущерба, несопоставимого с потерями, которые общество может понести в связи с его выводом из компании. Но и он, и Баглаева надеются увидеть прямые и однозначные выводы по этому делу от экономической коллегии ВС.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Гос.орган: АС Поволжского округа
Суд: ВАС РФВерховный суд РФАрбитражный суд Астраханской области12-й арбитражный апелляционный судКоллегия ВС по экономспорам
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
Совет судей объяснил, почему судей не пускают в профессию
На семинаре-совещании председателей советов судей субъектов РФ озвучили основные причины, по которым кандидатам и судьям отказывали в назначении-переназначении в 2015–2016 годах. Спикер по этому вопросу рассказал и о главных мерах реагирования советов судей субъектов в таких случаях: недостоверные сведения в декларациях, конфликт интересов и категория "иные причины".
Лебедев выступил против одной из норм Кодекса судейской этики
Председатель Верховного Суда Вячеслав Лебедев высказал свою позицию о спорных ситуациях, которые затрагивают тему конфликта интересов в деятельности судей. Более того, Лебедев предложил убрать одну из норм Кодекса судейской этики, которая часто мешает назначению и переназначению на должности судей.
"Газпром" объявил 12-миллионный тендер на юруслуги по защите интересов корпорации
Заявки на участие в аукционе принимаются до 8 июля включительно, итоги будут подведены не позднее 15 июля.
Обзор Право.ru: законодательные новеллы – что вступает в силу в июле
С июля начнут действовать новые редакции нормативно-правовых актов: повышение МРОТ, предоставление бесплатного доступа к сайтам органов госвласти, ограничение размера неустойки по ипотеке. И это далеко не полный перечень нововведений будущего месяца. Право.ru подготовило обзор ключевых поправок в законодательство, которые вступят в силу в период с 1 по 31 июля.
Совфед частично декриминализовал побои и невыплату алиментов
Побои исключаются из УК, если это правонарушение совершено впервые. Если оно повторится в течение года, то перейдет в разряд уголовных.
Лебедев предложил заполнять анкеты судей на переназначение их родственникам
Председатель Верховного суда Вячеслав Лебедев на семинаре-совещании председателей советов судей субъектов РФ обратил внимание на проблему с заполнением анкет кандидатов на должности судей. По его словам, это насущный вопрос, который нужно срочно решать. Сам Лебедев отметил, что не понимает, почему судьи допускают столько ошибок, ведь это вопрос добросовестности.
Путин представил Совфеду кандидатуру на должность судьи ВС
Екатерина Корнелюк из АС Ямало-Ненецкого автономного округа получила рекомендацию ВККС 14 июня 2016 года.
Путин снимает запрет на отдых россиян в Турции
Такое поручение дано правительству по итогам телефонного разговора лидеров России и Турции.
Совет судей определил главные проблемы судейского сообщества
На семинаре-совещании председателей советов судей субъектов РФ участники обсудили наиболее проблемные вопросы, которые стоят сейчас перед судейским корпусом. Например, низкий уровень оплаты труда сотрудников судебного аппарата, который за последнее время существенно не повысился. Или необходимость переоборудования залов в районных судах для присяжных.
Председатель ВККС призвал судей к внимательности
Николай Тимошин, председатель ВККС, остановился на актуальных вопросах, которые касаются работы ККС и ВККС. Начиная от проблем кандидатов на должности судей при заполнении анкет до спорной нормы Кодекса судейской этики, которую он не прочь отменить.
Правительство высказалось против видеосъемки как доказательства в арбитраже
Правительственная комиссия по законопроектной деятельности направила отрицательный отзыв на поправки в УПК РФ, ГПК РФ и АПК РФ, которые обязывают арбитражных судей принимать в качестве доказательств фото- и видеосъемку.
Президентская кадровая комиссия приняла решения по 175 кандидатам в судьи
Комиссией приняты решения по 164 кандидатам на должности судей судов общей юрисдикции и 14 кандидатам на должности арбитражных судей.
Банкам разрешат взыскивать долги в обход суда через нотариуса
Совет Федерации одобрил законопроект, согласно которому банки смогут взыскивать долги по кредитам в бесспорном порядке.
Брат Никиты Белых уволен из органов прокуратуры
В 2015 году Александр Белых был уволен указом президента России с поста прокурора Пермского края в рамках ротации кадров.
ВС указал, какую льготу сохраняет новый собственник недвижимости
Житель Воронежа приобрел у завода два здания, а потом решил выкупить землю под ними. Участки принадлежали государству, поэтому покупатель решил, что имеет право на их приобретение по льготной цене в силу закона. Первая инстанция с выводами покупателя не согласилась, в апелляции же пришли к иному выводу, указав на правопреемственность. В деле разбирался Верховный суд.
Судей призвали быстрее осваивать технологии
На совещании председателей Советов судей субъектов РФ во второй день большую часть докладов посвятили проблемам информатизации судов и информационной безопасности. Представитель Судебного департамента при Верховном суде выделил основные векторы для развития системы электронного правосудия в России. Не обошли стороной и человеческий фактор в этом процессе.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (29.06)
До конца зачистки в финансовом секторе еще далеко. – Аудиторам наконец дали определение безупречной деловой репутации. – Гендиректор РАО арестован на два месяца. – МГТС подала 30 исков к «Вымпелкому» на 40 млн рублей. – Предприниматели и автовладельцы борются за право на тюнинг. – В России все чаще сажают за «экстремистские высказывания» в интернете.
На Совете судей озвучили статистику о дополнительном образовании судей
Представитель Судебного департамента при Верховном суде представил статистику о количестве судей и сотрудников аппарата, которые проходят дополнительную переподготовку. Обратил внимание он и на проверку Счетной палаты, которая выявила недостатки в этом вопросе.
Совфед отменил обязательное удостоверение сделок купли-продажи земельных долей
Ранее госпошлина за госрегистрацию доли в праве общей собственности на участки из земель сельхозназначения составляла 500 рублей.
Астахов уходит в отпуск с последующим увольнением
Омбудсмен недавно оказался в центре скандала после того, как спросил выжившего на Сямозере ребенка: "Как поплавали?", – навещая его в больнице.
ВККС изменила порядок работы квалификационных коллегий судей
Согласно поправкам, состав коллегий судей тех судов, которые выносят решения по вопросам о неприкосновенности судей, ежегодно будут утверждаться самой ВВКС.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (30.06)
Что изменит в жизни россиян отмена антитурецких санкций.-ФАС и ОАО РЖД создают отраслевой Совет рынка.-Превращается ли Россия в страну должников?-«Ростелеком» хочет запретить экспорт технологических данных.-Президент "Евразийского" арестован по обвинению в мошенничестве.-Кому поручат контроль за детским туризмом.-Сколько россиян воспользовались амнистией капиталов.
Совфед назначил судью Корнелюк в экономколлегию ВС
Рекомендацию ВККС она получила 14 июня 2016 года.
Путин назначил двух заместителей главы Росгвардии
Ими стали генерал-лейтенанты Олег Борукаев и Сергей Ерыгин.
Сенаторы ужесточили ответственность за коррупцию
Теперь составы коррупционных преступлений в УК будут вынесены в отдельные статьи.
Приставам разрешат взыскивать долги с абонентских счетов у сотовых операторов
Судебные приставы могут получить полномочия списывать долги с авансовых платежей сотовым операторам.
На Совете судей обсудили проблемы охраны судов
Евгений Голошумов, начальник главного управления организационно-правового обеспечения деятельности судов Судебного департамента при ВС рассказал о тех мерах по организации обеспечения безопасности судов, которые предпринимает его ведомство. Самой важной проблемой стал отказ ФССП от круглосуточной охраны зданий судов. Голошумов представил пути ее решения.
Рособрнадзор запретил прием студентов в ряд юрвузов
Ведомство опубликовало очередной список высших учебных заведений и филиалов, лишенных госаккредитации и права на прием студентов.
Полиция отпустила задержанного во Внукове экс-адвоката Евгении Васильевой
Ранее 28 июня он был задержан полицией аэропорта Внуково за отказ предъявить паспорт при контроле пассажиров.
Пленум Верховного суда утвердил нового члена экономколлегии
56-летняя Рамзия Хатыпова из Арбитражного суда Москвы была назначена на должность судьи Верховного суда 25 мая.
Поправки в закон об ОСАГО: ВС хочет упростить тяжбы между страховыми компаниями
ВС решил внести в Госдуму поправки, касающиеся досудебного урегулирования споров о прямом возмещении убытков. Это позволит снизить судебную нагрузку.
В сеть попала крупнейшая база данных подозрительных лиц
В распоряжении специалиста находятся данные 93 000 человек, подозреваемых в связях с терроризмом.
Совфед наделил суды правом объединять уголовные дела в одно производство
Новая редакция УПК устанавливает, что суд может принять решение о соединении уголовных дел по ходатайству одной из сторон.
Турция готова выплатить России компенсацию за сбитый Су-24
В ближайшее время – 29 или 30 июня – должен состояться телефонный разговор между президентами Реджепом Эрдоганом и Владимиром Путиным.
За работающими после отставки судьями сохранится ежемесячное содержание
Если после своей отставки бывший судья перейдет на пост госслужащего или арбитра, эта выплата будет начисляться ему помимо зарплаты на новой должности.
9 из 10 самых надежных российских банков начали использовать систему Casebook
Casebook позволяет банковским департаментам рисков и службам экономической безопасности проверить потенциальных заёмщиков и оценить факторы риска.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (01.07)
Регулятор ужесточает требования к фиктивным собственникам банков. – Минфин освободит от проверок бизнес, уже проверенный вне плана. – Счетная палата обнаружила серьезные нарушения в большинстве федеральных министерств и ведомств. – Антимонопольная служба предлагает новую обязанность для госкомпаний. – Для кого разрабатывается законопроект о платном въезде в городах.
Глава Кирова Белых назвал свой арест при получении денег "подставой"
Сам Белых получение денег не отрицает, но утверждает, что они предназначались для нужд города Кирова.
СМИ: Белых намеревался потратить деньги на строительство церквей
Подробности задержания губернатора рассказал источник, получивший доступ к материалам "оперативного эксперимента" СКР.
Правительство Москвы опубликовало список 107 объектов под снос
Внесены изменения в постановление правительства Москвы от 8 декабря 2015 года № 289-ПП "О мерах по обеспечению сноса самовольных построек на отдельных территориях города Москвы".
Юрист из Омска подделала собственную смерть для обмана страховой компании
Рассохина изготовила подложное медицинское свидетельство о своей смерти и получила свидетельство о смерти, которое представила в страховую компанию.
Минфин предложил лишить госслужащих бонусов за командировки
Законопроектом также предлагается запретить пользоваться привилегиями, полученными в командировках от гостиниц и отелей.
В США свидетелем обвинения в суде выступит попугай
"Показания" попугая жако могут быть использованы в суде по делу об убийстве 45-летнего Мартина Дюрама.
Путин снял запрет на продажу путевок в Турцию
Первые чартеры в Турцию смогут полететь через неделю.
Рэнкинг Право.ru: Крупнейшие банкротства за первое полугодие 2016 года
В первом полугодии 2016 года арбитражными судами России было зарегистрировано более 3000 дел, связанных с банкротствами организаций. Общая сумма требований кредиторов достигла почти 150 млрд руб. Право.ru публикует обзор крупнейших банкротств за 1 полугодие 2016 года и напоминает, в чем их суть.
Правительство предлагает установить в номерах отелей видеокамеры
В кабмине полагают, что на фоне усилившегося за последние месяцы терроризма защищенность гостиниц в стране недостаточна.
Пленум ВС утвердил составы президиумов пяти судов
В частности, утверждены новые члены президиума ВС Якутии, АС Амурской и Воронежской областей.
Суды отвергли 98 исков о незаконности сноса самостроя в Москве
Об этом сообщил начальник Госинспекции по недвижимости Сергей Шогуров.
ГИБДД опубликовала новые билеты для экзамена на водительские права
С 1 сентября новые комплекты экзаменационных билетов будут использоваться во всех подразделениях ГИБДД.
Путин дополнил КАС статьей об экспресс-разбирательствах по искам медиков
Поправками устанавливается особый порядок рассмотрения исков медучреждений в защиту детей и недееспособных пациентов при отказе их представителей от вмешательства медиков.
Никита Белых начал голодовку в знак протеста
По словам адвоката, чиновник категорически отрицает факт получения взятки в 400 000 евро, настаивая на своей невиновности.
ВККС открыла вакансии в арбитражных кассациях и апелляции
Вакантными, в частности, объявлены судейские должности в АС Центрального и Западно-Сибирского округов.
Экс-президент Татарстана Шаймиев выступил против принятия "пакета Яровой"
Критику Шаймиева, в частности, вызвали положения "антитеррористического пакета" о запрете на миссионерскую деятельность в жилых помещениях.
Арбитражных заседателей будут отбирать по принципу судей – законопроект ВС
Законопроектом предусмотрено, что арбитражными заседателями не могут быть близкие родственники председателя, зампреда или судей того же суда.
Дети из России были в аэропорту Стамбула в момент теракта
Детский танцевальный ансамбль из Набережных Челнов летел в Казань через Стамбул после участия в конкурсе.
Структура "РусГидро" объявила 20-миллионный тендер на юруслуги по спорам с ФАС
Заявки на участие в аукционе принимаются до 11 июля включительно, итоги будут подведены 18 июля.
Бот-юрист оспорил в Лондоне и Нью-Йорке штрафы за парковку на $4 млн
За 21 месяц бесплатный сервис, доступный в Лондоне и Нью-Йорке, обработал 250 000 заявлений пользователей. При этом в 160 000 случаях автовладельцам удалось обжаловать штрафы.