50359379Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

Ссылка на корпоративные правила может быть злоупотреблением

Автор: Наталья Шиняева

Коллегия ВС РФ по экономическим спорам опубликовала определения по первым рассмотренным ею делам. Впервые на уровне высшего суда был применен п. 4 ст. 1 ГК в новой редакции, который говорит о недопустимости извлекать выгоду из своего же недобросовестного поведения, а ссылка истца на корпоративные правила была квалифицировано как злоупотребление правом, так как она была сделана исключительно с целью причинить ущерб ответчикам. Эксперты хвалят принятые решения с точки зрения и права, и справедливости, но некоторым из них хочется, чтобы определения второй кассации были универсальнее. 

Речь идет о ситуации, в которую попали два крупнейших мировых производителя офисной и фототехники – японские Canon Inc и Sony Corporation. Их российские "дочки" с отсрочкой платежа поставляли товар для работавшего под брендом Foto.ru ООО "Фотосинтез". Поручительство по этим договорам предоставляло ОАО "Фототехника – почтой", а обеими компаниями с равной долей в бизнесе владели Алексей Зубков и Павел Морозов. Своих денег ни Sony (свыше 90 млн руб.), ни Canon (200 млн руб.) так и не увидели, а в августе 2013 года "Фотосинтез" и вовсе обанкротился (дело А40-63662/2013). А затем один из владельцев бизнеса – Зубков – решил избавить свое предприятие от ненужной обузы и постарался оспорить подписанные Морозовым договоры поручительства с Canon (А40-33110/2013) и Sony (дело А40-74217/2013). Ссылался бизнесмен на то, что якобы не давал согласия на заключение подобных договоров, хотя сделки были крупными, и, в соответствии с законом об акционерных обществах, одобрение акционера требовалось. В ответ японские компании утверждали, что Зубков злоупотребляет своим правом, так как, будучи владельцем бизнеса, он не мог не знать о крупных поставках товара, тем более что и "Фотосинтез", и "Фототехника" находились по одному и тому же адресу.

Арбитражный суд Москвы согласился с Canon и Sony, но Девятый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа поддержали Зубкова. Параллельно японские компании проиграли процессы по взысканию сумм, за уплату которых "Фотосинтезом" поручилась "Фототехника" (А40-53255/2013, А40-54238/2013).

Но надзорные жалобы "дочек" Canon и Sony по делам о поручительстве были приняты теперь ликвидированным Высшим арбитражным судом, а рассматривала их 8 сентября уже Судебная коллегия по экономическим спорам нового Верховного суда под председательством Ивана Разумова. На заседании выяснилось обстоятельство, которое вполне можно было бы отнести в пользу версии японских компаний. В деле Sony представитель Зубкова ссылался на заключение ревизора, в котором были проанализированы все договоры, заключенные "Фототехникой" за последние несколько лет, и лишь только поручительство для сделки с этой компанией в документе было названо порочной сделкой. Само по себе это вроде бы как ни о чем и не говорит, но точно такой же аргумент был в аналогичном деле Canon, однако там единственной порочной сделкой из того же множества других был назван договор уже с этой компанией.

Тройка судей второй кассации удовлетворила жалобы и Canon, и Sony, а на днях выпустила определения, объясняющие причины такого решения. Разумов и его коллеги соглашаются, что поручительства, которые "Фототехника" дала японским компаниям, действительно являлись крупной сделкой, требующей одобрения акционеров, а Зубков такого одобрения не давал. Однако, констатируют одновременно судьи, Зубков, "исходя из объема его участия в уставном капитале "Фотосинтеза", не мог не знать о крупных поставках товаров". При этом сами поставки он не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность и принимал товар. К тому же, продолжают судьи, бизнесмен "имел реальный экономический интерес и в выдаче поручительства, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения техники, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных Зубкову".

Ситуацию можно было бы трактовать иначе, если бы у Зубкова был корпоративный конфликт с его партнером Морозовым, что могло бы стать причиной подписания последним договоров поручительства. Однако таких доводов никто не приводил. Потому, решила тройка, оспаривание Зубковым договора поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый им же, уже получил оборудование без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного Зубкову и обладающего реальными активами общества "Фототехника – почтой" от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке. Потому такое поведение Зубкова представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда компаниям, сделал вывод судьи. Это является злоупотреблением правом в силу ст. 10 ГК, а интересы Зубкова не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса о недопустимости извлекать выгоду из своего же недобросовестного поведения.

Эксперты согласны с такой позицией судебной коллегии, а также с ее обоснованием. "Как с точки зрения норм права, так и справедливости", – подчеркивает управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус", доцент МГИМО Юлий Тай. "Судьи экономической коллегии ВС РФ продолжили традицию не формалистического, а справедливого правоприменения", – считает он, напоминая практику ВАС, президиум которого нередко использовал 10-ю статью в постановлениях по конкретным делам. Обращает внимание Тай и на то, что в делах Sony и Canon впервые на уровне высшего суда применен новый п. 4 ст. 1 ГК. Согласен с Таем и старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров. По его мнению, коллегия ВС по экономическим спорам продолжила "пополнять копилку ситуаций, которые свидетельствуют о злоупотреблении правом". На этот раз, по его словам, злоупотреблением признано оспаривание участником общества крупной сделки в целях уклонения от исполнения договорных обязательств по оплате полученного товара.

Однако Тай видит основания и для критики. "В определениях [по делам Sony и Canon] не выведено никаких общих правил и правовой позиции, которую можно было бы использовать в других более сложных ситуациях, что является одной из задач высшего суда", – отмечает он. Да, в этих делах все очевидно, но на практике, напоминает Тай, куда больше не таких рафинированных случаев. Цепочка владения может быть более сложной, связь лиц не столь очевидна, корпоративный конфликт настоящий, а не фантазийный, приводит он примеры обстоятельств подобных дел и высказывает мнение, что их решение также можно было предусмотреть в выпущенных коллегией актах. "Хотелось бы, чтобы экономическая коллегия либо выносила на рассмотрение более сложные дела, либо, рассматривая простые и очевидные споры, постулировала какие-то общие правила и толкования", – говорит Тай.

Тема: ПоручительствоСуды и судьиЗлоупотребление правом
Суд: Арбитражный суд г. МосквыАС Московского округа9-й арбитражный апелляционный судВерховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
  
Разместить на:

18+

ВККС открыла вакансии в арбитражных кассациях и апелляции
Вакантными, в частности, объявлены судейские должности в АС Центрального и Западно-Сибирского округов.
За работающими после отставки судьями сохранится ежемесячное содержание
Если после своей отставки бывший судья перейдет на пост госслужащего или арбитра, эта выплата будет начисляться ему помимо зарплаты на новой должности.
Рособрнадзор запретил прием студентов в ряд юрвузов
Ведомство опубликовало очередной список высших учебных заведений и филиалов, лишенных госаккредитации и права на прием студентов.
Юристы оспорят в Верховном суде положения ПДД об "опасном вождении"
Два адвоката намерены оспорить такие положения "опасного вождения", как несоблюдение бокового интервала и запрет перестроения при интенсивном движении.
Обзор крупнейших тендеров по оказанию юруслуг за неделю
Право.ru публикует обзор крупнейших тендеров за неделю 27.06–01.07 и напоминает, в чем их суть.
Сегодня
20:08 ЦБ обяжет предпринимателей оформлять паспорта сделок на контракты от $25 000
Регулятор вносит изменения в инструкцию, которой устанавливается порядок проведения валютных операций и оформления паспорта сделок.
19:22 США ввели санкции против трех российских конструкторских бюро
Организации подозревают в нарушении закона о нераспространении технологий для производства оружия массового поражения.
19:06 На ростовских чиновников завели дело после гибели девочки во время ливня
В Следственном комитете усмотрели ненадлежащее исполнение администрацией города своих обязанностей.
18:33 Минкульт заказал исследование феномена "пятой колонны" за 1,9 млн рублей
На сайте госзакупок размещен тендер на проведение научно-исследовательской работы о "технологиях дерусификации (россиефобии)".
18:27 США потратят $64 млн на переобучение и трудоустройство заключенных
Средства будут потрачены на образовательные и подготовительные программы для заключённых, а также на работу по предупреждению рецидивов преступлений.
18:02 Суд в Карелии запретил работу лагеря на Сямозере
Соответствующим решением был удовлетворен иск республиканской прокуратуры.
17:23 ФНС могут наделить правом получать данные аудиторских проверок
Новации министерства коснутся ст. 82 и 93.1 Налогового кодекса.
17:10 В США начали расследование первого случая гибели водителя Tesla с автопилотом
Если транспортный регулятор признает ненадежность машин Tesla S, это может привести к отзыву 25 000 автомобилей данной модели.
17:03 Совет по стратегическому развитию займется инвестклиматом и малым бизнесом
Медведев на совещании по улучшению инвестиционного климата отметил, что этот вопрос – один из самых сложных для правительства.
16:39 Президент Чехии поддержал идею провести референдум о выходе из ЕС
По словам президента, выход Чехии из ЕС невыгоден, потому что страна получает от нахождения в ЕС значительную выгоду.
16:10 Белый дом планирует отпускать из тюрем "малорискованных заключенных"
Таким образом, власти США намерены изменить подход пенитенциарной системы в целом для достижения большей справедливости при внесении наказаний, а также сократить уровень рецидивизма.
16:05 ВС предложил решать споры между страховщиками вне суда
Таким образом он планирует снизить судебную нагрузку.
15:58 Медведев продлил контрсанкции до 2018 года
Документ продлевает запрет на ввоз в Россию отдельных видов сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия с 6 августа 2016 года по 31 декабря 2017 года.
15:45 КС Австрии отменил итоги президентских выборов
Суд постановил повторно провести второй тур выборов.
15:30 На круглом столе "Партии Роста" обсудили, как в России наказывают за "лайки"
Эксперты на круглом столе под рабочим названием "Hate speech: ответственность в сети Интернет в России и за рубежом" обсудили, как и почему в России наказывают граждан за "лайки" и "репосты". Студенты МГЮА презентовали сравнительное исследование по этой проблематике, изучив международную практику разных стран. Собравшиеся не обошли стороной и спорную ст. 282 из УК.
15:24 Турция назвала сроки запуска чартеров из России
Власти Турции объявили о сроках начала программы чартерных перевозок из России.
15:14 Электросетевая компания наймет юрисконсультов за 35,4 млн рублей
Среди требований к участнику конкурса – наличие в штате не менее пяти юрисконсультов со стажем работы по специальности не менее 10 лет.
15:00 Фигурантка дела "Оборонсервиса" вышла на свободу
Ирина Егорова покинула колонию во Владимирской области, где она отбывала наказание за причастность к хищению средств Минобороны.
14:35 ЕС продлил санкции против России на полгода
Решение было согласовано постпредами еще на прошлой неделе.
14:25 ФТС: ограничений на действия старых акцизных марок нет
Организация обеспечения импортеров алкогольной продукции акцизными марками нового образца находится в завершающей стадии.
14:15 Парк-отель "Сямозеро" в Карелии оштрафован на полмиллиона рублей
Кроме того, республиканская госинспекция труда вынесла в отношении лагеря предписание об устранении выявленных нарушений.
14:10 В США выходец из России получил почти 6 лет тюрьмы за контрабанду электроники
Бражников – родившийся в Москве натурализованный гражданин США – был арестован в 2014 году по результатам расследования ФБР.
13:33 ВЭБ взыскивает с крупного агрохолдинга свыше 1,5 млрд рублей
Ответчиками по делам выступают агрохолдинг "Фабрика овощей" и принадлежащие ему комбинаты, расположенные в нескольких регионах.
13:26 Американский суд отменил мировое соглашение Visa и MasterCard с ритейлерами
Американские розничные сети подали в суд на Visa и MasterCard, обвинив их в намеренном завышении комиссионных за право получать от покупателей платежи с помощью банковских карт.
13:15 Опекунам и попечителям хотят предоставить право наследования
Но только в качестве наследников седьмой очереди и при условии, что наследников предшествующих очередей нет.
12:53 СМИ: Белых намеревался потратить деньги на строительство церквей
Подробности задержания губернатора рассказал источник, получивший доступ к материалам "оперативного эксперимента" СКР.
12:25 ВС предложил законодательно закрепить свою позицию учредителя РАП
Законопроект ВС также наделяет его правом выбирать ректора Российского госуниверситета правосудия.
12:20 Власти Москвы выдали первые предписания на снос незаконных объектов
Документы выданы префектурами и Государственной инспекцией по контролю за использованием объектов недвижимости Москвы.
12:14 Oracle выплатит HP $3 млрд за нарушение договора о поддержке процессоров Itanium
Судебное разбирательство между компаниями началось несколько лет назад, когда Oracle прекратила разработку версий программных продуктов для процессоров Itanium.
12:10 Мосгорсуд освободил Каменщика из-под домашнего ареста
Президиум Мосгорсуда сегодня удовлетворил представление Генпрокуратуры и освободил владельца аэропортового комплекса Домодедово.
12:03 Рэнкинг Право.ru: Крупнейшие банкротства за первое полугодие 2016 года
В первом полугодии 2016 года арбитражными судами России было зарегистрировано более 3000 дел, связанных с банкротствами организаций. Общая сумма требований кредиторов достигла почти 150 млрд руб. Право.ru публикует обзор крупнейших банкротств за 1 полугодие 2016 года и напоминает, в чем их суть.
11:31 Приставы будут быстрее открывать границу для расплатившихся должников
Законопроект Минюста предлагает расширить круг сотрудников ФССП, которые смогут решать такие вопросы.
11:26 В США на 17% выросло число запросов на прослушку подозреваемых
В общей сложности судьи в 2015 году одобрили 4148 запросов на прослушивание граждан.
11:19 Ливийский фонд взыскивает с Goldman Sachs $1,2 млрд за трейдинговые операции
Истцы утверждают, что не понимали трейдинговых операций, проводимых кредитной организацией, которые в результате привели к убыткам в $1,2 млрд.
11:12 МРОТ вырос на 21% – до 7500 рублей
При этом возрастает и зарплата работников, которые получают ее на уровне МРОТ.
10:45 Задолженность перед строителями Керченского моста достигла 8 млрд рублей
Строительство ведет компания "Стройгазмонтаж", принадлежащая Аркадию Ротенбергу.
10:36 Правительство увеличило субсидии 12 регионам на поддержку МСП
В этот список вошли, в частности, Ленинградская, Омская, Саратовская и Томская области, а также Удмуртия.
10:18 ЦБ лишил лицензии Первый чешско-российский банк
По величине активов ПЧРБ занимал 126-е место в банковской системе России.
10:13 Правительство предлагает установить в номерах отелей видеокамеры
В кабмине полагают, что на фоне усилившегося за последние месяцы терроризма защищенность гостиниц в стране недостаточна.
10:10 Суд Бразилии арестовал $6 млн на счетах Facebook
Решение суда распространяется только на банковские счета американской компании. Доступ пользователей к соцсети заблокирован не был.
09:57 Счетная палата выявила нарушения за 2015 год в большинстве госструктур
Среди самых крупных обнаруженных нарушений выявлена трата 765 млн во ФСИН на невостребованную проектно-сметную документацию.
09:40 ФАС обяжет госкомпании проверять антимонопольные риски
Некоторые игроки уже ввели такой контроль – например, МТС, "Сибур", "Балтика".
09:27 ФНС объявила 57-миллионный тендер на закупку антивирусного ПО
В извещении о закупке сообщается о запрете на поставки программ, созданных за границей.
09:09 Суд заочно арестовал экс-главу поставщика электроэнергии Минобороны
Бывший гендиректор ОАО "Оборонэнергосбыт" Александр Змихновский сейчас предположительно скрывается в Турции.
08:57 Астахов уходит в отпуск с последующим увольнением
Омбудсмен недавно оказался в центре скандала после того, как спросил выжившего на Сямозере ребенка: "Как поплавали?", – навещая его в больнице.
08:56 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (01.07)
Регулятор ужесточает требования к фиктивным собственникам банков. – Минфин освободит от проверок бизнес, уже проверенный вне плана. – Счетная палата обнаружила серьезные нарушения в большинстве федеральных министерств и ведомств. – Антимонопольная служба предлагает новую обязанность для госкомпаний. – Для кого разрабатывается законопроект о платном въезде в городах.
08:44 ЦБ нашел новый способ борьбы с теневым владением банками
Регулятор готовит законопроект, который расширит его права по применению мотивированного суждения.
08:15 Российские банки разделят на региональные и федеральные
Требования к минимальному размеру капитала для федеральных банков к 2018 году ужесточатся до 1 млрд вместо нынешних 300 млн рублей.
08:05 Минфин сократит число проверок компаний и индивидуальных предпринимателей
Ведомство намерено освободить от плановых проверок бизнес, который уже проверен вне плана.
07:45 ЦБ возьмет финансовое оздоровление банков на себя
ЦБ намерен самостоятельно заняться финансовым оздоровлением банков.
Вчера
20:10 ФАС обнаружила сговор на торгах по поставке средств связи для МВД
Всего ФАС выявила 43 аукциона, которые прошли в условиях сговора, на сумму 76 млн рублей.
19:40 Правоохранители провели обыски в "Росинтербанке" из топ-100
Информация об обысках в офисе "Росинтербанка" появилась на банковском форуме mbkcentre.pro.
19:15 Путин снял запрет на продажу путевок в Турцию
Первые чартеры в Турцию смогут полететь через неделю.