49525448Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

Ссылка на корпоративные правила может быть злоупотреблением

Автор: Наталья Шиняева

Коллегия ВС РФ по экономическим спорам опубликовала определения по первым рассмотренным ею делам. Впервые на уровне высшего суда был применен п. 4 ст. 1 ГК в новой редакции, который говорит о недопустимости извлекать выгоду из своего же недобросовестного поведения, а ссылка истца на корпоративные правила была квалифицировано как злоупотребление правом, так как она была сделана исключительно с целью причинить ущерб ответчикам. Эксперты хвалят принятые решения с точки зрения и права, и справедливости, но некоторым из них хочется, чтобы определения второй кассации были универсальнее. 

Речь идет о ситуации, в которую попали два крупнейших мировых производителя офисной и фототехники – японские Canon Inc и Sony Corporation. Их российские "дочки" с отсрочкой платежа поставляли товар для работавшего под брендом Foto.ru ООО "Фотосинтез". Поручительство по этим договорам предоставляло ОАО "Фототехника – почтой", а обеими компаниями с равной долей в бизнесе владели Алексей Зубков и Павел Морозов. Своих денег ни Sony (свыше 90 млн руб.), ни Canon (200 млн руб.) так и не увидели, а в августе 2013 года "Фотосинтез" и вовсе обанкротился (дело А40-63662/2013). А затем один из владельцев бизнеса – Зубков – решил избавить свое предприятие от ненужной обузы и постарался оспорить подписанные Морозовым договоры поручительства с Canon (А40-33110/2013) и Sony (дело А40-74217/2013). Ссылался бизнесмен на то, что якобы не давал согласия на заключение подобных договоров, хотя сделки были крупными, и, в соответствии с законом об акционерных обществах, одобрение акционера требовалось. В ответ японские компании утверждали, что Зубков злоупотребляет своим правом, так как, будучи владельцем бизнеса, он не мог не знать о крупных поставках товара, тем более что и "Фотосинтез", и "Фототехника" находились по одному и тому же адресу.

Арбитражный суд Москвы согласился с Canon и Sony, но Девятый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа поддержали Зубкова. Параллельно японские компании проиграли процессы по взысканию сумм, за уплату которых "Фотосинтезом" поручилась "Фототехника" (А40-53255/2013, А40-54238/2013).

Но надзорные жалобы "дочек" Canon и Sony по делам о поручительстве были приняты теперь ликвидированным Высшим арбитражным судом, а рассматривала их 8 сентября уже Судебная коллегия по экономическим спорам нового Верховного суда под председательством Ивана Разумова. На заседании выяснилось обстоятельство, которое вполне можно было бы отнести в пользу версии японских компаний. В деле Sony представитель Зубкова ссылался на заключение ревизора, в котором были проанализированы все договоры, заключенные "Фототехникой" за последние несколько лет, и лишь только поручительство для сделки с этой компанией в документе было названо порочной сделкой. Само по себе это вроде бы как ни о чем и не говорит, но точно такой же аргумент был в аналогичном деле Canon, однако там единственной порочной сделкой из того же множества других был назван договор уже с этой компанией.

Тройка судей второй кассации удовлетворила жалобы и Canon, и Sony, а на днях выпустила определения, объясняющие причины такого решения. Разумов и его коллеги соглашаются, что поручительства, которые "Фототехника" дала японским компаниям, действительно являлись крупной сделкой, требующей одобрения акционеров, а Зубков такого одобрения не давал. Однако, констатируют одновременно судьи, Зубков, "исходя из объема его участия в уставном капитале "Фотосинтеза", не мог не знать о крупных поставках товаров". При этом сами поставки он не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность и принимал товар. К тому же, продолжают судьи, бизнесмен "имел реальный экономический интерес и в выдаче поручительства, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения техники, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных Зубкову".

Ситуацию можно было бы трактовать иначе, если бы у Зубкова был корпоративный конфликт с его партнером Морозовым, что могло бы стать причиной подписания последним договоров поручительства. Однако таких доводов никто не приводил. Потому, решила тройка, оспаривание Зубковым договора поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый им же, уже получил оборудование без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного Зубкову и обладающего реальными активами общества "Фототехника – почтой" от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке. Потому такое поведение Зубкова представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда компаниям, сделал вывод судьи. Это является злоупотреблением правом в силу ст. 10 ГК, а интересы Зубкова не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса о недопустимости извлекать выгоду из своего же недобросовестного поведения.

Эксперты согласны с такой позицией судебной коллегии, а также с ее обоснованием. "Как с точки зрения норм права, так и справедливости", – подчеркивает управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус", доцент МГИМО Юлий Тай. "Судьи экономической коллегии ВС РФ продолжили традицию не формалистического, а справедливого правоприменения", – считает он, напоминая практику ВАС, президиум которого нередко использовал 10-ю статью в постановлениях по конкретным делам. Обращает внимание Тай и на то, что в делах Sony и Canon впервые на уровне высшего суда применен новый п. 4 ст. 1 ГК. Согласен с Таем и старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров. По его мнению, коллегия ВС по экономическим спорам продолжила "пополнять копилку ситуаций, которые свидетельствуют о злоупотреблении правом". На этот раз, по его словам, злоупотреблением признано оспаривание участником общества крупной сделки в целях уклонения от исполнения договорных обязательств по оплате полученного товара.

Однако Тай видит основания и для критики. "В определениях [по делам Sony и Canon] не выведено никаких общих правил и правовой позиции, которую можно было бы использовать в других более сложных ситуациях, что является одной из задач высшего суда", – отмечает он. Да, в этих делах все очевидно, но на практике, напоминает Тай, куда больше не таких рафинированных случаев. Цепочка владения может быть более сложной, связь лиц не столь очевидна, корпоративный конфликт настоящий, а не фантазийный, приводит он примеры обстоятельств подобных дел и высказывает мнение, что их решение также можно было предусмотреть в выпущенных коллегией актах. "Хотелось бы, чтобы экономическая коллегия либо выносила на рассмотрение более сложные дела, либо, рассматривая простые и очевидные споры, постулировала какие-то общие правила и толкования", – говорит Тай.

Тема: ПоручительствоСуды и судьиЗлоупотребление правом
Суд: Арбитражный суд г. МосквыАС Московского округа9-й арбитражный апелляционный судВерховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
СКР возбудил дело против экс-судьи за мошенничество с землей Надежды Цапок
Мартынова подозревается в совершении мошенничества в особо крупном размере (ч. 4 ст. 159 УК РФ).
Суд разрешил застройщику пользоваться балконом одной из квартир после ее продажи
Супружескую пару обязали выдать ключи от квартиры постороннему им человеку.
В рейтинг Forbes "Богатейшие кланы России" вошла семья зятя Путина
В списке впервые оказалась семья Шамаловых, известная в СМИ родственной связью с президентом.
Подписан указ о назначении большой группы судей и глав судов
В частности, назначены судьи в Арбитражный суд Московского округа, Мосгорсуд и 9-й ААС, а также в верховные суды республик.
Росреестр переименовал сыновей Чайки из ЛСДУ3 и ЙФЯУ9 в "Значение отсутствует"
В выписках о недвижимости, которая принадлежит детям генпрокурора, пропала информация об их владельцах.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (23.08)
Компании продолжают судиться из-за льгот по НДС.-Суд внес акционера рухнувшего банка в реестр кредиторов вопреки позиции АСВ.-Что пообещал дачникам Дмитрий Медведев.-Завершено дело о хищении денег у экс-губернатора Самарской области Константина Титова.
В России заработала независимая площадка для третейского разбирательства
Арбитражный центр при "Институте современного арбитража" создан в рамках реформы третейских судов.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (24.08)
РФ согласилась с ЕСПЧ, что националист Поткин (Белов) был неправомерно помещен под стражу.-Россия застряла в конце первой трети антиотмывочного рейтинга.-Ритейлеры сохранят услуги для поставщиков.-Адвокаты устали от очередей в СИЗО.-Пенсионерам надо держаться до января.-Малому бизнесу не нравится новый МРОТ.-Первый страховщик может сесть за фальшивую отчетность.
Нарышкин прокомментировал информацию об уходе с поста спикера Госдумы
Сегодня в СМИ просочились данные о том, что в Думе нового созыва председательствовать будет Вячеслав Володин, замглавы администрации Кремля.
Правительство заменило индексацию пенсий единовременной выплатой
Для реализации решения дополнительно потребуются свыше 200 млрд рублей.
Суд взыскал с IKEA 160 000 рублей за травму выпавшего из коляски младенца
В иске истица просила суд взыскать с IKEA 1 млн рублей, а также судебные расходы в размере 80 000 рублей.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (25.08)
Миэкономики сочло ФАС излишне предприимчивой.-Лимит Национальной перестраховочной компании не превысит 5 млрд рублей.-В России предлагают ввести семейное банкротство.-Социальные НКО приравняют к бизнесу.-ФНС намерена активно проверять сделки с иностранными структурами.-ФАС не понравился рост биржевых цен на газ.-ЦБ ужесточает наказание для "черных кредиторов".
Созаемщица не смогла доказать в суде, что выплатила ипотеку за дочь и зятя
Московский райсуд Чебоксар отказался взыскать с местного жителя в пользу его бывшей тещи часть уплаченных ею по ипотеке денег, несмотря на наличие платежных документов, подтверждающих, что именно она полностью погасила кредит.
Путин снял с должностей группу генералов СКР, МВД и прокуроров
Своим указом президент также назначил на должности некоторых сотрудников комитета и министерства.
Рособрнадзор отказал филиалу РАП в аккредитации по направлению "Юриспруденция"
Аккредитацию также не получили направления "Экономика и управление" челябинского филиала академии и "Политические науки и регионоведение" непосредственно самой РАП.
ЦБ видит опасность в полном раскрытии вознаграждений топ-менеджеров
Регулятор считает, что такая мера может усилить социальную напряженность и породить криминальные риски.
Открыты вакансии председателя и судей 21 уральского суда
Последний день приема документов от претендентов на вакансии – 22 сентября.
Бастрыкин попросил ВС перенести в Москву процесс по делу казанских полицейских
Глава СКР заявил, что суды Татарстана "необъективны" из-за "обширных связей обвиняемых в высших органах государственной власти республики, в правоохранительных и судебных органах".
Окружной суд утвердил мировое соглашение "Тизприбор" и "Вымпелком"
Окружной суд подвел итоговую черту в резонансном споре между арендатором – компанией "Вымплеком" и арендодателем – обществом "Тизприбор". В третьей по счету инстанции стороны неожиданно для многих заявили о готовности заключить мировое соглашение. Но суд его сначала отказывался утверждать, поэтому в деле объявляли перерывы, чтобы стороны изменили текст документа.
Франция и Германия намерены получить доступ к зашифрованным перепискам мессенджеров
Предложенный странами законопроект обяжет интернет-компании предоставлять доступ к зашифрованным перепискам пользователей в рамках антитеррористических расследований.
Судья Тартынский не признал вину в аферах со столичной недвижимостью
Бывший судья Останкинского райсуда вынес по просьбе знакомого адвоката незаконное решение о передаче ему права собственности на две квартиры стоимостью 31 млн рублей.
Генпрокуратура Украины завела дела на Шойгу и 17 российских чиновников
"Для всех 18 чиновников РФ предлагаю прибыть в ГПУ для дачи показаний", – заявил генпрокурор Юрий Луценко.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (26.08)
Бастрыкин обвинил суды Татарстана в необъективности по делу казанских полицейских.-Гражданам-банкротам не хватает финансовых управляющих.-Минтруд предлагает улучшить учет рабочего времени актами СССР и РСФСР.-Приватизация «Совкомфлота» отложена.-ЦБ заберет акции у "мертвых акционеров".
Госдума может поднять порог задолженности для запрета на выезд за рубеж
Также в законопроекте предлагается лишить ФССП полномочий по лишению права управления автомобилем, если водитель имеет задолженность по штрафам в размере более десяти тысяч рублей.
"Победа" выполнила требование Ространснадзора о посадке детей рядом с родителями
Лоукостер отказался от попытки оспорить через суд предписание Ространснадзор, расценившего рассадку детей и родителей в салоне самолета как нарушение закона.
ВККС открыла вакансии в арбитражных судах трех инстанций
Вакантны, в частности, должности зампредов Арбитражного суда Ростовской области и Московского окружного военного суда.
Путин одобрил введение в России курортного сбора
Президент поддержал инициативу о введении курортного сбора российскими регионами, имеющими санаторно-курортные комплексы.
Правительство предложило способ увеличить спрос на российские автомобили
Кабмин предлагает освободить предприятия от уплаты налога на имущество организаций в отношении автомобилей, произведенных после 1 января 2013 года.
Петербурженка арестована на 10 суток за долг по алиментам в 1 млн рублей
Суд признал женщину виновной в совершении правонарушения и назначил наказание в виде 10 суток административного ареста.
ExxonMobil подала в суд на арендодателей квартир в центре Москвы
В числе тех, кто судится с ведущей американской нефтегазовой компанией, – бывший председатель правления "Ренессанс Капитала" Игорь Вайншельбойм.
В КС впервые оспорили уголовное наказание за митинги
Жалобу подал Ильдар Дадин – первый осужденный по ст. 212.1 УК.
ФСБ обыскивает офис нового подрядчика "Зенит Арены"
Около 10 утра 10–12 спецназовцев в бронежилетах и сотрудников в штатском вошли в основное здание "Метростроя" в Петербурге.
Спортивный арбитраж отстранил сборную России от Паралимпиады в Рио
Паралимпийские игры пройдут в Рио-де-Жанейро с 7 по 18 сентября.
Медведев обещал облегчить дачникам подключение к газу, воде и электричеству
Медведев поддержал предложение о том, чтобы члены СНГ платили за электричество по тарифам для сельских жителей.
Суд Татарстана пересмотрит дело об отмене штрафа ГИБДД на основе законов физики
Представители истца утверждали, что неверная установка прибора привела к искажению реальных показаний скорости.
Правительство создаст реестр утративших доверие госслужащих
Комиссия Правительства по законопроектной деятельности одобрила инициативу о создании реестра чиновников, уволенных из-за утраты доверия.
Бывший адвокат Полонского судится с его супругой и СМИ
Диана Татосова требует взыскать 2 млн рублей с Ольги Дерипаско и ряда телеканалов, выпустивших в эфир интервью, в котором та обвиняет адвоката в мошенничестве.
В Госдуму внесен законопроект о семейном банкротстве
Сейчас люди, состоящие в браке, должны подавать раздельные иски о своей несостоятельности.
МВД реорганизует отдел, расследовавший преступления банды Шакро Молодого
Именно данное подразделение расследовало резонансное дело о вымогательстве бара Elements у Жанны Ким, предположительно совершенное членами банды криминального авторитета Шакро Молодого.
Полиция задержала пятерых сообщников авторитета Шакро Молодого
Как полагает следствие, преступники, действуя от имени Калашова, замешаны в вымогательстве 10 млн рублей у предпринимателя.
Из 59 кандидатов в присяжные по делу Немцова 45 взяли самоотвод
На отбор в Московский окружной военный суд явились лишь 59 человек, тогда как суд разослал приглашения 5000 кандидатов.
Венесуэла выплатит российской компании $2,17 млрд за незаконную экспроприацию
Такое решение принял Международный центр по урегулированию инвестиционных споров Мирового банка, куда российская компания Rusoro Mining Ltd. обратилась в июле 2012 года.
Сбербанк объявил 22-миллионный тендер на сопровождение корпоративных сделок
Услуги для нужд кредитной организации нужно будет оказывать вплоть до 7 октября 2018 года.
Миллиардер Питер Тиль инвестирует $100 000 в сервис, оценивающий успех судебных исков
Бизнесмен Питер Тиль выделил грант в рамках программы Thiel Fellowship, направленной на поддержку проектов студентов и выпускников американских вузов.
"Транснефть" наняла адвокатов из "Делькредере" для защиты в споре с ЦБ
Почасовые ставки для адвоката и старшего юриста, согласно договору, составляют 16 000 рулей в час.
Путин поощрил зампредседателя и судей КС
В числе поощренных зампред КС Ольга Хохрякова и судьи Сергей Князев, Константин Арановский, Александр Бойцов и Николай Бондарь.
ФПА требует больше кабинетов в СИЗО для встреч с арестантами
По утверждениям защитников, особенно остро проблема стоит в Москве, где в девяти СИЗО содержатся 11 909 человек при лимите в 8600.
СКР запросит правовую помощь в рамках расследования "допинговых" дел
Ведомство считает, что экс-глава Московской антидопинговой лаборатории Григорий Родченков мог уничтожить пробы по приказу WADA, поэтому хочет допросить президента агентства Крейга Риди.
АСГМ увеличил размер иска ВТБ к ТГК-2 и группе "Синтез"
В феврале этого года ВТБ обратился в Арбитражный суд Москвы с исковым заявлением к теплоэнергетической компании ТГК-2 о взыскании 9,78 млрд рублей просроченной задолженности.
Прокуратура проверит жалобы устроивших автопробег кубанских фермеров
21 августа из Кубани в Москву выехала колонна из 17 тракторов и нескольких десятков машин. Фермеры хотели попросить президента Владимира Путина навести порядок в судебной системе края.
"Немногие готовы решать судьбу человека": зампред петербургского горсуда об институте присяжных
Зампред Санкт-Петербургского горсуда Валентина Кудряшова поделилась своим мнением относительно уменьшения числа присяжных в судах субъектов и о введении этого института в районные суды.
Московский суд арестовал имущество информатора ВАДА Родченкова
Суд в Москве арестовал имущество бывшего директора ФГУП "Московская антидопинговая лаборатория" Григория Родченкова.
Минюст США просит не отправлять подозреваемых в тюрьму из-за отсутствия денег на залог
В своем обращении в суд Минюст указал, что такая практика нарушает 14-ю поправку в Конституции США, которая гарантирует равную защиту всем гражданам страны.
Медведев отменил проект "Квадры" Прохорова из-за срыва сроков
Компания нарушила установленный в договоре срок для запуска энергоблока на Курской ТЭЦ-1.
Роскомнадзор по решению суда заблокировал сайт с данными автовладельцев
Сайт позволял получить доступ к персональной информации российских автовладельцов (ФИО, контактные данные, телефон), используя номер автомобиля.
Титов просит СКР разобраться в деле умершего в колонии бизнесмена
Бизнесмен внезапно скончался от болезни сердца, хотя недавнее медобследование в тюремной больнице не выявило у него недугов.
Россия втрое уменьшила взнос в Фонд искоренения допинга в спорте в 2016 году
Соответствующее постановление подписал премьер-министр Дмитрий Медведев.
Citigroup урегулировал судебный спор из-за "спасибо"
Citigroup и компания AT&T решили урегулировать судебное разбирательство из-за фразы с благодарностью, которую стороны использовали в переписках со своими лояльными клиентами.