50853726Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС дал психологический анализ "дедлока"

Автор: Наталья Шиняева

В свое время Высший арбитражный суд не решился ответить на вопрос, как разрешать "дедлок" при равенстве долей участников общества, можно ли позволить судам в таком случае исключать одного из конфликтующих компаньонов. Коллегия ВС РФ по экономическим спорам, которой достался корпоративный спор двух равноправных бизнес-партнеров, решила, что делать этого нельзя, если нет прямых доказательств причинения вреда компании. Сами разбирайтесь в рамках закона – таков главный смысл мотивированного определения.

– Ну что, готовы решить дело миром? – обращался 1 октября судья Верховного суда РФ Иван Разумов к давним партнерам из Астрахани – Олегу Кондрашову и Дмитрию Медведеву. Они конфликтуют с 2007 года, когда первый отказался соблюдать договоренность, по которой компаньоны попеременно, по пять лет, руководят одной из их компаний – торговавшим алкоголем ООО "ПКФ "Фалкон", и продлил свои полномочия бессрочно. Разумову они отвечали в том смысле, что мириться готовы, но перспектив для достижения согласия не видят (подробности см. в "Принуждение к миру в ВС").

В ВС Кондрашова и Медведева привел иск последнего (дело А06-2044/2013). Он требовал исключить партнера из числа участников "Фалкона". В первой инстанции и кассации Медведеву сопутствовал успех, но апелляция его притязания отклонила, и именно ее постановление оставила в силе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС. А на прошлой неделе Разумов, Денис Капкаев и Сергей Самуйлов объяснили, почему они приняли такое решение.

Действительно, говорится в документе, в соответствии со ст. 10 закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения их компаньона, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность фирмы, либо существенно ее затрудняет. При этом, согласно п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14, под такими действиями или бездействием следует понимать "систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников". Кроме того, отметила тройка, основанием для исключения, согласно сложившейся судебной практике, является совершение участником ООО при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, если они причинили компании значительный вред. А сами факты нарушений и степень вины участников общества устанавливает суд в каждом конкретном случае, поскольку ни закон, ни разъяснения высших инстанций конкретики на этот счет не содержат.

В случае Медведева и Кондрашова, поясняет коллегия, наблюдается ситуация "дедлока" – риска невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, поскольку у его конфликтующих участников равное количество долей. В принципе, допускают судьи ВС, исключение участника в подобном случае возможно, поскольку это "специальный корпоративный способ защиты, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества". Однако в ситуации паритетного владения такой механизм защиты может применяться только в исключительных случаях – когда есть прямые доказательства грубого нарушения одним из участников его обязанностей. "Из обстоятельств настоящего дела такового не следует", – заключают Капкаев, Разумов и Самуйлов.

В ситуации Медведева и Кондрашова, по мнению судей, имеют место "ярко выраженный конфликт интересов в управлении обществом" и их "равнозначные взаимные претензии". Таких было несколько. Во-первых, Медведев обвинял Кондрашова, что тот не проводит общие собрания, а ответ были таким: они созываются, но компаньон на них никогда не является. Во-вторых, не осуществлял Кондрашов и положенного аудита фирмы, а сам уверял, что Медведев практически выкрал часть бухгалтерии компании, на основе которой эксперты сделали ложный вывод об "экономическом коллапсе" в "Фалконе". В-третьих, Медведеву не нравилось, что Кондрашов начал оспаривать заключенные компанией договоры о сдаче в аренду принадлежащей ей недвижимости. Последний же утверждал, что активы сдавались за бесценок – а все потому, что арендатором их была фирма, управляемая сестрой Медведева. У того, правда, был еще один аргумент – потеря фирмой лицензии на продажу алкоголя. Случилось это из-за реализации "Фалконом" контрафактного товара, и виноват, по мнению Медведева, был Кондрашов.

Ну а действительную причину судебного разбирательства судьи ВС анализируют практически с точки зрения психоанализа. По их мнению, во всем виновата "утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого разрешить внутрикорпоративный конфликт".

У судей есть свое решение для сложившейся ситуации – то самое, к которому двух компаньонов во время разбирательства подталкивал Разумов. "В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношении?", – говорится в определении. Этот путь, по мнению тройки, может привести к двум вариантам: принятию участниками решения о ликвидации общества или принятию одним из них решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями.

Партнер практики разрешения споров Goltsblat BLP Рустам Курмаев считает, что это определение является логичным продолжением негативного отношения судов к практике исключения участников из обществ с ограниченной ответственностью. По мнению Курмаева, оно также подтверждает позицию, ранее отраженную в п. 5 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 24 мая 2012 года № 151, в соответствии с которой этот институт не может быть использован для устранения разногласий совладельцев по вопросам управления компанией, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Интересные выводы, по мнению экспертов, в определении есть. Старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров их видит два. "Во-первых, коллегия не исключает возможность исключения участника с довольно большой долей, – отмечает он. – Во-вторых, [она] прямо указала на невозможность исключения участника, если действительной причиной для предъявления такого требования является корпоративный конфликт, а не причинение вреда обществу". А по мнению Курмаева, стоит внимания позиция тройки о том, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений. Правда, замечает он, предложенные тройкой варианты разрешения конфликта "не являются [взаимоприемлемым] выходом из сложившейся ситуации". Ликвидация означает конец бизнеса, а выход лишает одного из участников возможных инвестиционных перспектив от продолжения деятельности общества – то, ради чего он в свое время в него вступал.

А вот юрист юридической компании "Некторов, Савельев и партнеры" Артем Сафонов более критичен. Он напоминает, что даже в определении судьи говорят, что в законе нет критериев, которые бы позволили определить, кому можно остаться, а кого следует исключить. "В таких ситуациях разрешение спора всегда упирается в оценку судом конкретных фактических обстоятельств дела," – рассуждает юрист. В этом деле, считает он, коллегия поступила так же: дала свою оценку фактам и на основании этого разрешила дело, не высказав при этом никакой четкой позиции, которую можно было бы в дальнейшем использовать в аналогичных делах. "При этом переоценка фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию судебной коллегии ВС", – уверен Сафонов.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Суд: ВАС РФВерховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Судья: Судья Разумов И.В.
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
ВС отдал СКР судью, из-за которого госбюджет недосчитался 360 млн руб.
7 апреля 2016 года ВККС рассмотрела представление руководителя СКР Александра Бастрыкина от 28 января и дала согласие на возбуждение уголовного дела в отношении судьи АС Чеченской Республики Алу Бачаева. Сегодня он пытался оспорить это решение в ВС, но безрезультатно: следствие готово предъявить обвинения по признакам состава преступления по ч. 2 ст. 305 УК.
Задержан первый замглавы столичного главка СКР Денис Никандров
В свое время он довел до суда дело Дмитрия Довгия, а также участвовал в расследовании второго дела ЮКОСа.
Глава столичного ГСУ СКР Александр Дрыманов ушел в отставку
Такому решению предшествовали обыски, проходившие накануне в здании главка.
Правительство заключит сделку с работающими пенсионерами
Правительственная комиссия по законопроектной деятельности одобрила механизм пенсионной сделки, по которой работающие пенсионеры с зарплатами выше 18 000 рублей смогут отказаться от стандартного пересчета сейчас, чтобы получить его впоследствии, но в большем размере.
"Правоохранительный монстр": зачем возрождать фискальную полицию – мнение юристов
В России может появиться новый фискально-силовой орган по аналогии с действовавшим до 2003 года. С инициативой готовится выступить Финансовый университет при Правительстве, проанализировавший данные ФНС и МВД. Ученые пришли к выводу, что участие полиции в налоговых проверках бизнеса резко увеличивает сборы. Юристы рассказали, чего следует ожидать от реализации идеи.
ККС устроила карьеру адвокату и отправила в отставку судью
На должность мирового судьи судебного участка № 2 г. Кувандыка и Кувандыкского района была назначена бывший адвокат Адвокатской палаты Оренбургской области Инна Швецова.
Кремль прокомментировал задержание высокопоставленных сотрудников СКР
По словам пресс-секретаря президента Дмитрия Пескова, Путину могли доложить о задержании.
Путин назначил дочку экс-главы ГРУ замом управляющего делами президента
До сегодняшнего дня Ольга Сергун занимала пост главы ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" управделами президента.
СКР прокомментировал арест своих высокопоставленных сотрудников
По словам представителя ведомства Владимира Маркина, работа по очищению СКР будет продолжена.
Лебедев предложил дополнить УК главой об "уголовно наказуемом проступке"
Председатель ВС считает недавно принятую либерализацию уголовного права недостаточной: сегодня судимость накладывает на человека большие ограничения, в том числе и в праве на профессию.
Правительство правит ГК по применению сроков исковой давности
Кабмин предлагает установить, что 10-летние сроки исковой давности, установленные ГК, начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.
Никита Белых впервые допрошен после ареста
До этого чиновник жаловался, что к нему после ареста ни разу не приходил следователь, и отмечал, что готов сотрудничать со следствием и не собирается ничего утаивать.
Арестованные сотрудники СКР оказывали давление на руководство
После их задержания руководитель столичного главка ведомства Александр Дрыманов ушел в отставку.
КС требует правки УПК по механизму сделки со следствием
КС объяснил, что фигурант уголовного дела, заключивший сделку со следствием, не является свидетелем по основному делу против своих соучастников.
ВС унифицирует процессуальное законодательство
Пленум ВС выпустил постановление о внесении в Госдуму проекта поправок в ГПК.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (20.07)
ФСБ провела масштабную антикоррупционную операцию в СКР. - Лоукостер "Победа" уличили в нарушении прав потребителей. - ВС разрешил заказчику оставлять заплаченные ему за право заключить госконтракт деньги. - ЦИК забраковал списки одномандатников от партии пенсионеров.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (21.07)
Услуги ЖКХ потеряли плательщика. - «Росгосстраху» может грозить отзыв лицензии на ОСАГО. - Оправдана экс-председатель правления банка "Волга-Кредит". - В Думе вступились за автотюнинг. - ЦИК присмотрится к партиям, которые выдвигают кандидатов-спойлеров. - "Победа" проиграла тяжбу о женских рюкзачках. - Зачистку в СКР санкционировал Бастрыкин.
Апелляция обобщила практику по делам о мошенничестве
Пензенский облсуд представил практику рассмотрения региональными судами уголовных дел о мошенничестве, присвоении и растрате (статьи 159, 159.1-159.6 и 160 УК) в 2014–2015 годах.
"Мосэнерго" объявило 36-миллионный тендер на защиту интересов в ВС
Обеспечение заявки на участие в открытом запросе предложений стоит 300 000 рублей.
Нагрузка на судей АСГМ за последние пять лет выросла на 135%
За первое полугодие каждый из трех десятков судей столичного арбитража рассмотрел свыше 1200 дел.
Аресты в СКР инициировал лично Бастрыкин
Расследованием должно было заняться одно из подразделений СКР, однако для объективности дело было передано в следственное управление ФСБ, где и приняли решения об арестах чиновников.
ВС вернул мантию судье, необоснованно получавшему "кандидатскую" надбавку к жалованию
Дисциплинарная коллегия ВС оставила в профессии судью, который получал надбавку за научную степень по "общественному" диплому кандидата наук, выданному некоммерческой организацией.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (19.07)
Банковским мошенникам увеличили срок давности.–Бизнес-омбудсмен знает, как защитить бизнес от силовиков.–WADA подтвердило массовое применение допинга россиянами на Играх в Сочи.–Владельцу ГК "Энергостройинвест-холдинг" Зингаревичу обвинение предъявлено заочно.–В Турции задержали двух пилотов, сбивших российский бомбардировщик Су-24 в районе сирийско-турецкой границы.
ФПА устраняет "самозванцев" с рынка юридических услуг
Из ЕГРЮЛ исключены данные о двух новосибирских компаниях, использовавших адвокатские термины в своих названиях.
Арбитраж признал банкротом организатора блокады Крыма
АСГМ открыл процедуру реализации имущества бизнесмена из-за его долга в 1,2 млрд рублей.
СМИ нашли у Игоря Сечина дом в Барвихе
Участок, принадлежащий Сечину, площадью 3 га, расположен в новом дачном поселке, пока даже не имеющем названия, около клинического санатория "Барвиха" управделами президента.
ВС признал недействительной переуступку прав аренды лесного участка
Нужно ли арендатору согласие на переуступку прав по договору, если он арендует государственный или муниципальный участок более 5 лет? Гражданский кодекс отвечает утвердительно, а Земельный предписывает лишь уведомить арендодателя. В вопросе пришлось разобраться Верховному суду, который разобрался в деле иркутского лесного агенства и его арендатора.
КС отклонил жалобу Навального на невозможность судиться с Чайкой
Изучив представленные оппозиционером материалы, КС не нашел оснований для принятий его жалобы к рассмотрению.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (22.07)
Судьям разрешат рассматривать другие дела во время перерывов.-Появились первые иностранцы, признанные банкротами в России.-"Транснефти" напомнили о президентском запрете на участие в приватизации "Башнефти".-Педофилов выведут из-под нормы о прекращении дела за примирением сторон
Задержанным сотрудникам СКР грозит до 15 лет лишения свободы
Сегодня Лефортовский райсуд изберет им меру пресечения.
Суду не понравилось мировое соглашение "Вымпелком" и "Тизприбор"
Резонансный спор между арендатором – компанией "Вымплеком" и арендодателем – обществом "Тизприбор" вышел на финишную прямую в Окружном суде: первая инстанция вынесла решение в пользу мобильного оператора по делу о валютной аренде, но апелляция это решение отменила. В Окружном суде стороны неожиданно для многих заявили о готовности заключить мировое соглашение.
Бывшие силовики заподозрены в особо крупном мошенничестве
Мошенники под видом сотрудников контрольного управления администрации президента и Сбербанка продавали бизнесменам поддельные банковские гарантии.
Росгвардия представила проект своей эмблемы
Принять участие в обсуждении соответствующего проекта можно до 3 августа 2016 года.
Апелляция обобщила практику оставления без движения и возвращения жалоб
12-й ААС опубликовал обобщение судебной практики по оставлению без движения и возвращению апелляционных жалоб за первое полугодие 2016 года.
В КоАП могут включить норму за нарушение тишины ночью
Максимальный штраф для граждан за это нарушение может составить 2000 руб.
Апелляция с подачи ВС обобщила практику по генетической экспертизе отцовства
Самарской облсуд представил обобщение практики по рассмотрению региональными судами за последние три года дел, связанных с установлением происхождения детей.
Обзор крупнейших тендеров на юридические услуги за неделю (18.07–22.07)
Право.ru публикует обзор крупнейших тендеров за неделю 18.07–22.07 и напоминает, в чем их суть: "Мосэнерго" нужны налоговые эксперты для защиты в ВС, "Внешэкономбанк" объявил тендер на общие юруслуги, "Сбербанк" ищет юрконсультантов по законодательству Китая, а "Башкиравтодор" отменил тендер на защиту в споре с ФНС стоимостью 7 млн рублей.
Спортивный арбитраж подтвердил отстранение российских атлетов от Олимпиады
В Рио-де-Жанейро сборную России по легкой атлетике будет представлять только прыгунья в длину Дарья Клишина.
Депутат просит узаконить отпуск из-за "профессионального перегорания" на работе
Синдром перегорания вызывается работой в неадекватных условиях; работой не соответствующей его психотипу; постоянными авралами; недостатком отдыха; невыполнением обещаний работодателем.
ФАС накажет Burger King за отказ выдать посетителю бесплатный пирожок
Теперь компании-франчайзи грозит административный штраф в размере от 100 000 до 500 000 рублей.
МЭР изменит закон о банкротстве для ускорения распродажи имущества
Минэкономразвития подготовило законопроект, которым процедуры аукциона и публичного предложения фактически объединят в одну.
ВС высказался о независимости банковской гарантии в деле Эрмитажа
Экономколлегия ВС разобралась в природе банковской гарантии и ее независимости от основного обязательства. На этот раз в споре с участием Эрмитажа. Музей добивался выплаты по гарантии за нарушение подрядчиком сроков строительства фондохранилища, и в первых двух инстанциях проблем не возникло. Но кассация Московского округа отправила спор на новый круг.
В Совфеде предлагают отсрочить действие "пакета Яровой" до 2023 года
В действующей редакции дата вступления в силу этого закона обозначена как 1 июля 2018 года.
Сбербанк снизил ставки по потребительским кредитам
За первое полугодие объем выданных гражданам кредитов вырос почти в два раза по сравнению с аналогичным периодом 2015 года.
Путин отстранит от должностей названных в докладе WADA лиц
Заявление главы государства в связи с докладом Комиссии Всемирного антидопингового агентства опубликовано на официальном сайте Кремля.
Суд отправил под стражу трех руководителей СКР по делу о взятке
Лефортовский районный суд Москвы отправил под стражу высокопоставленных сотрудников СКР, которые подозреваются в особо крупном взяточничестве.
ВС определил момент совершения банковского мошенничества
Верховный суд РФ объяснил, что следует считать моментом совершения банковского мошенничества.
Минюст определил правила третейской реформы
Приказом ведомства установлены основные задачи, функции и полномочия Совета по совершенствованию третейского разбирательства, а также его состав.
В Германии полицейских приняли за стриптизеров
Курьезный случай произошел в немецком городе Бендорф в минувшие выходные.
ФАС возбудила дело против "М.Видео"
Торговая сеть подозревается в предоставлении недостоверной рекламы.
КС запретил хранить лишние патроны к наградному оружию
Сотруднику МВД был выдан пистолет Макарова и 16 патронов к нему за боевые заслуги, а впоследствии правоохранители обнаружили у него еще таких же 24 патрона.
Путину предложили ужесточить наказание для силовиков за давление на бизнес
Ранее президент поручил проработать этот вопрос группе, которую возглавляет руководитель его администрации Сергей Иванов.
Суд впервые заблокировал сайт за перепечатку чужого текста
До сих пор для борьбы с перепечаткой полных версий своих новостей СМИ использовали общую статью о защите исключительных прав на произведение (ст. 1252 ГК) и могли лишь требовать удаления копий текстов.
Суд арестовал одного из высокопоставленных сотрудников СКР
Заседание по избранию меры пресечения замглавы управления собственной безопасности СКР Александру Ламонову проходило в закрытом режиме.
КС позволил митингующим скрывать лица
Такой возможностью, по мнению КС, участники публичных мероприятий могут воспользоваться, если при этом их можно без затруднения идентифицировать.
ФПА: предоставление конфиденциальной информации на адвокатский запрос правомерно
ФПА считает, что регистратор доменных имен обязан предоставлять персональные данные в ответ на адвокатский запрос и не должен опасаться при этом административной ответственности.
Главу отдела Росреестра судят за незаконные сделки с подмосковными землями
За пару лет чиновнице вместе с сообщниками удалось продать не менее 36,5 га земель лесного фонда Раменского района, общая стоимость которых оценивается более чем на 700 млн рублей.
ФССП ограничила выезд за рубеж почти миллиону россиян
По данным службы, вынесено 961 700 постановлений об ограничении выезда в отношении должников.
Внешэкономбанк объявил тендер на юридические услуги стоимостью 16 млн рублей
Заявка госкорпорации размещена на портале закупок 19 июля. Срок окончания приема заявок от претендентов – 26 июля, 12:00 мск.
АС Московского округа открыл вакансии в своем аппарате
Заявления и документы от претендентов принимаются до 10 августа.
СИП утвердил мировое соглашение между "Вконтакте" и Universal Music
Мотивировочная часть соответствующего постановления пока не опубликована.
Правительство поправками в НК меняет правила получения социального вычета
Налогоплательщикам могут предоставить возможность получать социальный вычет у работодателя до окончания налогового периода.
Открыты шесть вакансий председателей подмосковных судов
Кроме того, вакантными объявлены должности семи судей Мособлсуда.
Россияне могут столкнуться с долгами по ЖКХ из-за проблем в идентификации платежей
Банки, организации ЖКХ, Минкомсвязи и Минстрой не могут определить ответственную организацию по внесению информации об уплате коммунальных платежей в ГИС ЖКХ.
В торговом центре Мюнхена неизвестный открыл стрельбу - есть убитые
В торговом центре "Olympia" в Мюнхене началась стрельба, полиция оцепила здание. Есть погибшие, передает Süddeutsche Zeitung.