50354323Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС дал психологический анализ "дедлока"

Автор: Наталья Шиняева

В свое время Высший арбитражный суд не решился ответить на вопрос, как разрешать "дедлок" при равенстве долей участников общества, можно ли позволить судам в таком случае исключать одного из конфликтующих компаньонов. Коллегия ВС РФ по экономическим спорам, которой достался корпоративный спор двух равноправных бизнес-партнеров, решила, что делать этого нельзя, если нет прямых доказательств причинения вреда компании. Сами разбирайтесь в рамках закона – таков главный смысл мотивированного определения.

– Ну что, готовы решить дело миром? – обращался 1 октября судья Верховного суда РФ Иван Разумов к давним партнерам из Астрахани – Олегу Кондрашову и Дмитрию Медведеву. Они конфликтуют с 2007 года, когда первый отказался соблюдать договоренность, по которой компаньоны попеременно, по пять лет, руководят одной из их компаний – торговавшим алкоголем ООО "ПКФ "Фалкон", и продлил свои полномочия бессрочно. Разумову они отвечали в том смысле, что мириться готовы, но перспектив для достижения согласия не видят (подробности см. в "Принуждение к миру в ВС").

В ВС Кондрашова и Медведева привел иск последнего (дело А06-2044/2013). Он требовал исключить партнера из числа участников "Фалкона". В первой инстанции и кассации Медведеву сопутствовал успех, но апелляция его притязания отклонила, и именно ее постановление оставила в силе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС. А на прошлой неделе Разумов, Денис Капкаев и Сергей Самуйлов объяснили, почему они приняли такое решение.

Действительно, говорится в документе, в соответствии со ст. 10 закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения их компаньона, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность фирмы, либо существенно ее затрудняет. При этом, согласно п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14, под такими действиями или бездействием следует понимать "систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников". Кроме того, отметила тройка, основанием для исключения, согласно сложившейся судебной практике, является совершение участником ООО при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, если они причинили компании значительный вред. А сами факты нарушений и степень вины участников общества устанавливает суд в каждом конкретном случае, поскольку ни закон, ни разъяснения высших инстанций конкретики на этот счет не содержат.

В случае Медведева и Кондрашова, поясняет коллегия, наблюдается ситуация "дедлока" – риска невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, поскольку у его конфликтующих участников равное количество долей. В принципе, допускают судьи ВС, исключение участника в подобном случае возможно, поскольку это "специальный корпоративный способ защиты, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества". Однако в ситуации паритетного владения такой механизм защиты может применяться только в исключительных случаях – когда есть прямые доказательства грубого нарушения одним из участников его обязанностей. "Из обстоятельств настоящего дела такового не следует", – заключают Капкаев, Разумов и Самуйлов.

В ситуации Медведева и Кондрашова, по мнению судей, имеют место "ярко выраженный конфликт интересов в управлении обществом" и их "равнозначные взаимные претензии". Таких было несколько. Во-первых, Медведев обвинял Кондрашова, что тот не проводит общие собрания, а ответ были таким: они созываются, но компаньон на них никогда не является. Во-вторых, не осуществлял Кондрашов и положенного аудита фирмы, а сам уверял, что Медведев практически выкрал часть бухгалтерии компании, на основе которой эксперты сделали ложный вывод об "экономическом коллапсе" в "Фалконе". В-третьих, Медведеву не нравилось, что Кондрашов начал оспаривать заключенные компанией договоры о сдаче в аренду принадлежащей ей недвижимости. Последний же утверждал, что активы сдавались за бесценок – а все потому, что арендатором их была фирма, управляемая сестрой Медведева. У того, правда, был еще один аргумент – потеря фирмой лицензии на продажу алкоголя. Случилось это из-за реализации "Фалконом" контрафактного товара, и виноват, по мнению Медведева, был Кондрашов.

Ну а действительную причину судебного разбирательства судьи ВС анализируют практически с точки зрения психоанализа. По их мнению, во всем виновата "утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого разрешить внутрикорпоративный конфликт".

У судей есть свое решение для сложившейся ситуации – то самое, к которому двух компаньонов во время разбирательства подталкивал Разумов. "В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношении?", – говорится в определении. Этот путь, по мнению тройки, может привести к двум вариантам: принятию участниками решения о ликвидации общества или принятию одним из них решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями.

Партнер практики разрешения споров Goltsblat BLP Рустам Курмаев считает, что это определение является логичным продолжением негативного отношения судов к практике исключения участников из обществ с ограниченной ответственностью. По мнению Курмаева, оно также подтверждает позицию, ранее отраженную в п. 5 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 24 мая 2012 года № 151, в соответствии с которой этот институт не может быть использован для устранения разногласий совладельцев по вопросам управления компанией, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Интересные выводы, по мнению экспертов, в определении есть. Старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров их видит два. "Во-первых, коллегия не исключает возможность исключения участника с довольно большой долей, – отмечает он. – Во-вторых, [она] прямо указала на невозможность исключения участника, если действительной причиной для предъявления такого требования является корпоративный конфликт, а не причинение вреда обществу". А по мнению Курмаева, стоит внимания позиция тройки о том, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений. Правда, замечает он, предложенные тройкой варианты разрешения конфликта "не являются [взаимоприемлемым] выходом из сложившейся ситуации". Ликвидация означает конец бизнеса, а выход лишает одного из участников возможных инвестиционных перспектив от продолжения деятельности общества – то, ради чего он в свое время в него вступал.

А вот юрист юридической компании "Некторов, Савельев и партнеры" Артем Сафонов более критичен. Он напоминает, что даже в определении судьи говорят, что в законе нет критериев, которые бы позволили определить, кому можно остаться, а кого следует исключить. "В таких ситуациях разрешение спора всегда упирается в оценку судом конкретных фактических обстоятельств дела," – рассуждает юрист. В этом деле, считает он, коллегия поступила так же: дала свою оценку фактам и на основании этого разрешила дело, не высказав при этом никакой четкой позиции, которую можно было бы в дальнейшем использовать в аналогичных делах. "При этом переоценка фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию судебной коллегии ВС", – уверен Сафонов.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Суд: ВАС РФВерховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Судья: Судья Разумов И.В.
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
Путин подписал указ о назначении большой группы судей и глав судов
14-страничный документ размещен на портале официального опубликования правовых актов.
Депутаты декриминализировали побои и неуплату алиментов
ГД 21 июня в третьем чтении приняла сразу несколько законопроектов, вносящих изменения в Уголовный кодекс. Документ о декриминализации некоторых составов преступлений под авторством Верховного суда депутаты дополнили пунктами из предлагаемого Президентом проекта, смягчающего уголовное законодательство по экономическим преступлениям.
Рособрнадзор: с сентября заочная форма обучения в юрвузах будет запрещена
Планируется исключить заочную форму обучения по таким популярным направлениям подготовки, как экономисты, юристы, менеджеры и "государственное и муниципальное управление".
С поправками на лето: президент подписал более 40 законов – что изменится?
В четверг, 23 июня, президент Владимир Путин подписал поправки к более чем 40 законам, существенно откорректировав российское законодательство. Изменения коснутся КоАП, УПК, УК и других НПА, многие из которых вступят в силу уже в этом году. Право.ru подготовило обзор ключевых поправок и ответило на вопрос, какие законы изменятся и когда поправки начнут действовать.
Собственники жилья не будут отвечать за благоустройство своих домов
Согласно соответствующему законопроекту, такую ответственность будут нести коммерческие организации.
Портал SuperJob составил рейтинг юрвузов по уровню зарплат их выпускников
В него вошли 44 ведущих юридических вуза страны, зарплата выпускников которых составляет от 55 000 до 95 000 тысяч рублей.
Эксперты поспорили об идее ФПА фильтровать интернет-объявления юристов
Треть из первых 150 объявлений, которые "Яндекс" выдает по запросу "адвокат", размещена теми, кто не имеет такого статуса.
ФПА анонсировала изменения в порядке сдачи адвокатского экзамена
Список экзаменационных вопросов для претендентов на статус адвоката будет расширен.
Путин разрешил выносить приговоры в электронном виде
Подписаны поправки в АПК, ГПК и УПК, за счет которых участники судебных разбирательств теперь смогут направлять ходатайства, заявления, жалобы, представления и прилагаемые к ним доказательства в электронном виде.
Составлен рейтинг крупнейших должников России
В общей сложности 15 главных российских бизнесменов-должников не вернули кредиторам почти 300 млрд рублей.
ВККС открыла вакансии руководителей крупных судов
Вакантными, в частности, объявлены должности зампредов Краснодарского краевого суда и Воронежского облсуда.
Арбитражная апелляция открыла вакансии для юристов
Вакантными в 9-м ААС, в частности, объявлены должности главного специалиста отдела обеспечения судопроизводства и секретарей судебного заседания.
ВС отказал бывшей судье, которая запуталась в подсудности своего дела
ККС не дала судье рекомендацию на должность из-за судимости брата. Доводы о том, что она не несет ответственности за проступки родственника, не убедили ни ВККС, ни областной суд. В итоге дело дошло до ВС.
Глава Мосгорсуда раскритиковала коллег за копирование обвинительных заключений
"Если суды их получают в электронном виде, то приговор переписывают с флешки слово в слово, не думая, – заявила Ольга Егорова. – Я их ругаю – это нарушение".
Думе предложили расширить полномочия руководителей ВС по пересмотру дел
Внесен пакет поправок во все четыре процессуальных кодекса, которыми за главой ВС и его замами закрепляется право инициировать пересмотр окончательных судебных решений.
Глава столичного управления Росреестра отстранен от должности
Решение принято МЭР из-за установления "грубых нарушений" законодательства в финансово-хозяйственной деятельности управления.
ФАС разъяснила особенности взыскания убытков в виде упущенной выгоды
Соответствующий документ носит рекомендательный характер.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (22.06)
ВС: Новый поворот в споре по поводу земли ИКЕА в Химках. - Медведев предложил распространить патенты на все виды бизнеса. - Превратится ли нацгвардия в "опричное войско"? - ЦБ вновь повышает коэффициент риска по потребительским кредитам. - Госдума просит у Путина деньги на ремонт квартир и кабинетов. - Смена руководства Мособлизбиркома возможна, но необязательна.
Сбербанк банкротит подмосковного бизнесмена из-за долга в 121 млн рублей
Михаил Селиванов стал известным благодаря ряду неудачных стартапов.
Минюст предложил арестовывать должников по неимущественным требованиям
На общественное обсуждение вынесены разработанные ведомством поправки в КоАП и Уголовный кодекс.
Прокуратура уличила депутата Госдумы в захвате леса на Рублевке
Одинцовская прокуратура подтвердила факт захвата земли лесного фонда единороссом Дмитрием Савельевым, сообщил в своем блоге юрист ФБК Иван Жданов.
Следственный комитет задержал Никиту Белых со взяткой в 400 000 евро
Управление по расследованию особо важных дел СК возбуило уголовное дело в отношении Никиты Белых по факту получения им взятки (ч. 6 ст. 290 УК РФ), сообщает пресс-служба ведомства.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (21.06)
Депутаты нашли новые поводы для лишения гражданства и прав на выезд.-ФПА попросила «Яндекс» и Google фильтровать объявления юристов.-Готов к принятию законопроект об упрощении лечения за рубежом.-Нотариусы станут трансфер-агентами.-Альфа-банк заявил о финансовой несостоятельности производителя брони для «Арматы».
Поправки в УПК по "сделке со следствием" отправлены на третье чтение
Согласно законопроекту, сделку со следствием разрешат заключать против соучастников.
Великобритания выходит из Евросоюза
Сторонники выхода Великобритании из ЕС победили на референдуме с 52%.
Подписан 33-страничный закон об основах системы профилактики правонарушений
Им устанавливается правовая и организационные основы правового регулирования общественных отношений, возникающих в сфере профилактики правонарушений, а также их основные принципы, направления и виды
Титов предложит Путину увеличить наказание для чиновников
Бизнес-омбудсмен предлагает серьезнее наказывать госслужащих за излишние проверки, неверные закупки и завышение кадастровой стоимости.
На автомобили дешевле 400 000 рублей запретят налагать взыскание – законопроект
Если же по оценке экспертов его цена превысит данный показатель, к должнику может быть применено взыскание в виде разницы стоимости автомобиля и данной пороговой суммы.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (23.06)
Частников не пустят к кадастру. -Компании покажут риски Центробанку. -В АСГМ подан иск с требованием признать недействительной сделку, в результате которой Малис стал владельцем "Связного". -Экс-гендиректору «Русгидро» Евгению Доду грозит срок. -Представители конфессий возмущены проектом поправок к закону о свободе совести. -В ПДД изменят правила перевозки пассажиров.
Приставы начнут искать должников через СМИ – законопроект
Минюст подготовил проект закона о передаче права публикации объявлений о розыске должников в интернете и СМИ судебным приставам.
Возбуждено дело о попытке хищения 700 млн рублей за счет решения Мосгорсуда
Определение суда по иску к столичному вузу было вынесено на основе подложных доказательств.
Законопроект о компенсации за досудебную волокиту принят в третьем чтении
Документ устанавливает границы "разумных сроков" для получения компенсации за волокиту на стадии досудебного производства.
Путин увеличил размер единовременной выплаты из материнского капитала
Право на данную выплату распространяется на семьи, в которых второй ребенок родится до 30 сентября 2016 года.
Путин подписал закон об ограничении неустойки по ипотеке
Теперь в случае, если на сумму кредита за период нарушения начисляются проценты, размер неустойки ограничивается ключевой ставкой ЦБ, установленной на день заключения договора.
В Мосгорсуде прошло заседание комиссии по взаимодействию с судейским сообществом
На заседании общественной комиссии по взаимодействию с судейским сообществом Москвы руководство Мосгорсуда представило систему электронного правосудия. Нововведения позволят участникам процесса работать с материалами дел дистанционно. О том, кто будет иметь к ней доступ и почему это важно для граждан, сидящих в СИЗО, – рассказали на мероприятии.
Госдума приняла антиколлекторский закон в третьем чтении
Нижняя палата парламента в третьем, итоговом чтении проголосовала за принятие так называемого "антиколлекторского закона", направленного на защиту должников от недобросовестных взыскателей. В случае одобрения Советом Федерации и подписания Президентом закон вступит в силу с 1 января 2017 года.
Путин обязал страховщиков продавать полисы ОСАГО через интернет
Подписан закон, который, в частности, устанавливает срок действия страховых тарифов по автогражданской ответственности и обязывает страховщиков продавать электронные полисы.
Столичные суды запустят электронный сервис в виде личного кабинета
Участникам разбирательств будет предоставлен доступ к процессуальным документам и видеозаписям процессов.
Forbes составил рейтинг российских олигархов, подвергшихся уголовному преследованию
Журнал составил новый рейтинг, в который вошли полтора десятка российских предпринимателей, подвергшихся уголовному преследованию. Список составлен по двум показателям – размер состояния и уровень ограничения свободы. Среди оказавшихся в нем – друг советника президента и владелец крупнейшего в Восточной Европе производителя трансформаторов.
Депутаты предложили продлить отпуск семейным работникам
К этой категории относятся одинокие матери и отцы, воспитывающие ребенка в возрасте до 14 лет, а также многодетные родители.
ВС оставил за IKEA земельный участок в Химках
КСП "Химки" оспаривало в суде законность передачи шведской фирме земельного участка бывшего совхоза "Путь к коммунизму".
Операторы связи опасаются стать убыточными из-за поправок Яровой
На хранение объема данных каждому оператору потребуется потратить не менее 200 млрд рублей, подсчитал Экспертный совет при российском правительстве.
ГД наделила суды правом объединять уголовные дела в одном производстве
Ранее Совфед отклонил закон, указав, что Дума кардинально изменила концепцию правительственного документа.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (24.06)
Чем запомнится предпринимателям финальная сессия нынешней Думы. - Сергей Пашин: приведение статуса председателей АС в соответствие со статусом председателей СОИ является логичным шагом. - ЦБ берется за регулирование взаимного кредитования. - Борьба за активы «Связного» идет сразу во многих направлениях. - ЦБ лишил лицензий пенсионную группу Новицкого.
Госдума приняла антитеррористический пакет Ирины Яровой
Депутаты нижней палаты парламента на последнем пленарном заседании ГД шестого созыва 24 июня приняли во втором чтении и в целом так называемый "антитеррористический пакет Ирины Яровой" – несколько законопроектов, дополняющих Уголовный кодекс новыми составами преступлений и разрешающих введение режима КТО при угрозе насильственного захвата власти.
Председателям арбитража могут разрешить переизбираться более чем на два срока подряд
В настоящее время такое право имеют председатели судов общей юрисдикции и военных судов.
Британские юристы: как Brexit повлияет на международный арбитраж и бизнес
На референдуме по вопросу о выходе Великобритании из состава Евросоюза 52% британцев высказались за прекращение членства страны в ЕС. Но еще в преддверии голосования британские юристы предупреждали о последствиях выхода Королевства из еврозоны. В частности, экспертов волновал вопрос: как такой шаг повлияет на работу Международного арбитражного суда в Лондоне?
Открыты восемь вакансий судей АС МО и Мособлсуда
Кроме того, вакантными объявлены должности зампредов двух подмосковных горсудов, а также судей еще восьми судов.
Минюст предлагает взыскивать штрафы с должников через их работодателей
Такой порядок будет действовать в том случае, если размер штрафа не превышает 50 000 рублей.
Дума приняла пакет законов о Росгвардии в итоговом чтении
Депутаты в ходе пленарного заседания ГД 22 июня в третьем, итоговом чтении приняли президентский пакет законопроектов, внесенных в нижнюю палату парламента в связи с созданием в РФ войск национальной гвардии. Теперь военнослужащим разрешено в исключительных случаях открывать огонь на поражение.
Госдума приняла закон о публично-правовых компаниях как новой категории юрлиц
Госдума приняла в третьем чтении законопроект Минэкономразвития, регулирующий работу новой разновидности юридических лиц – публично-правовых компаний.
Депутаты предложили штрафовать мессенджеры за отказ расшифровывать переписку для ФСБ
Штрафы для мессенджеров за неисполнение положения: от 3000 до 5000 рублей для граждан, от 30 000 до 50 000 рублей для должностных лиц и от 800 000 до 1 млн рублей для юридических лиц.
Лагерь в Карелии, где погибли дети, является ответчиком по нескольким делам
В Арбитражном суде Карелии рассматривается несколько дел против лагеря "Парк-отель Сямозеро", в котором погибли 14 детей.
Собственникам жилья дадут полгода для выбора способа управления своим домом
В случае принятия соответствующих поправок этот срок сократится с одного года.
Ретейлеры: поправки Госдумы приведут к перебоям с продуктами
Поправки в закон "О торговле" вступят в силу через 10 дней после официального публикования, что может создать проблемы для поставщиков и торговых сетей.
Госдума заменила штраф для бизнесменов на предупреждение
Депутаты приняли в третьем чтении проект закона, которым штрафы для малого и среднего бизнеса заменят на предупреждения в случае, если нарушение совершено впервые.
Единый день оказания бесплатной юридической помощи пройдет 24 июня
Консультации проведут квалифицированные практикующие юристы, сотрудники органов прокуратуры, Минюста, Росреестра, представители адвокатуры и нотариата.
В Думе предложили ограничить сумму процентов по договору займа
Так, к примеру, предельная сумма процентов по автокредиту для покупки автомобилей с пробегом от 0 до 1000 км в годовом исчислении может составить 18% от основной суммы долга.
ВС Хакасии оправдал адвоката по делу о разглашении тайны следствия
Интересы адвоката представлял вице-президент ФПА Генри Резник.
Правительство разрешит переходить на патенты любым категориям бизнеса
Дмитрий Медведев предложил распространить патентную систему на все виды разрешенной предпринимательской деятельности.
Нотариусов привлекут к регистрации перехода права на ценные бумаги
Инициаторы внесённого в ГД законопроекта рассчитывают обеспечить доступ к реестру владельцев акций АО для нотариусов из отдаленных субъектов страны.
Глава филиала "Россельхозбанка" обвинен в коммерческом подкупе
Банкир получил "откат" на сумму 5,5 млн рублей за выдачу кредита по подложным документам.
В Госдуму внесен законопроект об ограничении "золотых парашютов" чиновников
Документом также предлагается снизить доплаты к пенсиям федеральных чиновников и парламентариев.