49678770Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС дал психологический анализ "дедлока"

Автор: Наталья Шиняева

В свое время Высший арбитражный суд не решился ответить на вопрос, как разрешать "дедлок" при равенстве долей участников общества, можно ли позволить судам в таком случае исключать одного из конфликтующих компаньонов. Коллегия ВС РФ по экономическим спорам, которой достался корпоративный спор двух равноправных бизнес-партнеров, решила, что делать этого нельзя, если нет прямых доказательств причинения вреда компании. Сами разбирайтесь в рамках закона – таков главный смысл мотивированного определения.

– Ну что, готовы решить дело миром? – обращался 1 октября судья Верховного суда РФ Иван Разумов к давним партнерам из Астрахани – Олегу Кондрашову и Дмитрию Медведеву. Они конфликтуют с 2007 года, когда первый отказался соблюдать договоренность, по которой компаньоны попеременно, по пять лет, руководят одной из их компаний – торговавшим алкоголем ООО "ПКФ "Фалкон", и продлил свои полномочия бессрочно. Разумову они отвечали в том смысле, что мириться готовы, но перспектив для достижения согласия не видят (подробности см. в "Принуждение к миру в ВС").

В ВС Кондрашова и Медведева привел иск последнего (дело А06-2044/2013). Он требовал исключить партнера из числа участников "Фалкона". В первой инстанции и кассации Медведеву сопутствовал успех, но апелляция его притязания отклонила, и именно ее постановление оставила в силе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС. А на прошлой неделе Разумов, Денис Капкаев и Сергей Самуйлов объяснили, почему они приняли такое решение.

Действительно, говорится в документе, в соответствии со ст. 10 закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения их компаньона, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность фирмы, либо существенно ее затрудняет. При этом, согласно п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14, под такими действиями или бездействием следует понимать "систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников". Кроме того, отметила тройка, основанием для исключения, согласно сложившейся судебной практике, является совершение участником ООО при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, если они причинили компании значительный вред. А сами факты нарушений и степень вины участников общества устанавливает суд в каждом конкретном случае, поскольку ни закон, ни разъяснения высших инстанций конкретики на этот счет не содержат.

В случае Медведева и Кондрашова, поясняет коллегия, наблюдается ситуация "дедлока" – риска невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, поскольку у его конфликтующих участников равное количество долей. В принципе, допускают судьи ВС, исключение участника в подобном случае возможно, поскольку это "специальный корпоративный способ защиты, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества". Однако в ситуации паритетного владения такой механизм защиты может применяться только в исключительных случаях – когда есть прямые доказательства грубого нарушения одним из участников его обязанностей. "Из обстоятельств настоящего дела такового не следует", – заключают Капкаев, Разумов и Самуйлов.

В ситуации Медведева и Кондрашова, по мнению судей, имеют место "ярко выраженный конфликт интересов в управлении обществом" и их "равнозначные взаимные претензии". Таких было несколько. Во-первых, Медведев обвинял Кондрашова, что тот не проводит общие собрания, а ответ были таким: они созываются, но компаньон на них никогда не является. Во-вторых, не осуществлял Кондрашов и положенного аудита фирмы, а сам уверял, что Медведев практически выкрал часть бухгалтерии компании, на основе которой эксперты сделали ложный вывод об "экономическом коллапсе" в "Фалконе". В-третьих, Медведеву не нравилось, что Кондрашов начал оспаривать заключенные компанией договоры о сдаче в аренду принадлежащей ей недвижимости. Последний же утверждал, что активы сдавались за бесценок – а все потому, что арендатором их была фирма, управляемая сестрой Медведева. У того, правда, был еще один аргумент – потеря фирмой лицензии на продажу алкоголя. Случилось это из-за реализации "Фалконом" контрафактного товара, и виноват, по мнению Медведева, был Кондрашов.

Ну а действительную причину судебного разбирательства судьи ВС анализируют практически с точки зрения психоанализа. По их мнению, во всем виновата "утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого разрешить внутрикорпоративный конфликт".

У судей есть свое решение для сложившейся ситуации – то самое, к которому двух компаньонов во время разбирательства подталкивал Разумов. "В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношении?", – говорится в определении. Этот путь, по мнению тройки, может привести к двум вариантам: принятию участниками решения о ликвидации общества или принятию одним из них решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями.

Партнер практики разрешения споров Goltsblat BLP Рустам Курмаев считает, что это определение является логичным продолжением негативного отношения судов к практике исключения участников из обществ с ограниченной ответственностью. По мнению Курмаева, оно также подтверждает позицию, ранее отраженную в п. 5 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 24 мая 2012 года № 151, в соответствии с которой этот институт не может быть использован для устранения разногласий совладельцев по вопросам управления компанией, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Интересные выводы, по мнению экспертов, в определении есть. Старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров их видит два. "Во-первых, коллегия не исключает возможность исключения участника с довольно большой долей, – отмечает он. – Во-вторых, [она] прямо указала на невозможность исключения участника, если действительной причиной для предъявления такого требования является корпоративный конфликт, а не причинение вреда обществу". А по мнению Курмаева, стоит внимания позиция тройки о том, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений. Правда, замечает он, предложенные тройкой варианты разрешения конфликта "не являются [взаимоприемлемым] выходом из сложившейся ситуации". Ликвидация означает конец бизнеса, а выход лишает одного из участников возможных инвестиционных перспектив от продолжения деятельности общества – то, ради чего он в свое время в него вступал.

А вот юрист юридической компании "Некторов, Савельев и партнеры" Артем Сафонов более критичен. Он напоминает, что даже в определении судьи говорят, что в законе нет критериев, которые бы позволили определить, кому можно остаться, а кого следует исключить. "В таких ситуациях разрешение спора всегда упирается в оценку судом конкретных фактических обстоятельств дела," – рассуждает юрист. В этом деле, считает он, коллегия поступила так же: дала свою оценку фактам и на основании этого разрешила дело, не высказав при этом никакой четкой позиции, которую можно было бы в дальнейшем использовать в аналогичных делах. "При этом переоценка фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию судебной коллегии ВС", – уверен Сафонов.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Суд: ВАС РФВерховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Судья: Судья Разумов И.В.
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

Зампреду ВС пожаловались на ограничение интересов правонарушителей
ВС опубликовал новое внепроцессуальное обращение, адресованное заместителю Вячеслава Лебедева – председателю Судебной коллегии по административным делам Татьяне Петровой.
С 1 сентября ГИБДД начнет принимать экзамены на права по новым правилам
Усложняются некоторые упражнения, а также меняется порядок приема теоретической части.
Правительство внесет в ГД законопроект о садоводстве и дачном хозяйстве
Дмитрий Медведев подписал распоряжение, согласно которому на рассмотрение Госдумы в скором времени будет внесена такая инициатива.
МВД намерено повысить пошлины на загранпаспорта и водительские права
Так, пластиковые водительские права обойдутся россиянам в 3000 рублей, тогда как сегодня их стоимость составляет 2000 рублей
IKEA выплатит свыше 500 млн рублей свидетелю по делу Браудера
Суд удовлетворил требования бизнесмена Константина Пономарева, ведущего с компанией многолетнюю тяжбу из-за аренды генераторов для петербургских гипермаркетов.
Вчера
20:09 В России впервые начали заменять приговоры судебными штрафами
В Кировской области суд впервые применил к фигурантам дел новеллу УК о замене уголовной ответственности судебным штрафом.
19:27 Госдеп выплатит $3 млн за информацию об экс-командире таджикского ОМОНа
Гульмурода Халимова американские власти считают одним из лидеров запрещенной в РФ террористической организации "Исламское государство".
19:00 ФАС предписала Суддепу изменить документацию на закупку мебели для судов
Участники конкурса вводились в заблуждение относительно правил чтения математических знаков.
18:34 Генри Резник защитит в ВС осужденного за перепост статьи о нацизме
Житель Перми Владимир Лузгин был осужден за репост "ВК" материала, где говорилось о развязывании СССР и Германией Второй мировой войны и тесном сотрудничестве коммунизма и нацизма.
18:10 В Воронеже пройдет "Юридический форум Черноземья"
7 и 8 октября в Воронеже пройдет "Юридический форум Черноземья".
18:00 Глава Apple Тим Кук раскритиковал решение Еврокомиссии о штрафе в 13 млрд евро
В частности, глава Apple Тим Кук отметил, что предписание ЕК отрицательно скажется на инвестициях в Европу и создании новых рабочих мест.
17:58 Росавиация разрешила авиакомпаниям отправить чартеры в Турцию 3 сентября
Первые пассажирские чартерные рейсы в Турцию будут выполнены 3 сентября авиакомпаниями "Азур Эйр", "Ай Флай" и авиакомпанией "Северный ветер".
17:38 Госинспекция Москвы готовит третий список незаконного самостроя под снос
В Госинспекции не назвали точную дату появления списка на снос.
17:35 ОБСЕ просит Лебедева предоставить тексты актов ВС по избирательным спорам
С начала августа в РФ открыта миссия Бюро по демократическим институтам и правам человека ОБСЕ по наблюдению за выборами в Госдуму.
17:34 Юрфирмы США в ближайшие годы ожидает волна увольнений пожилых юристов
В отчете Major, Lindsey & Africa, в частности, указывается, что 16% партнеров юрфирм уйдут на пенсию в течение ближайших пяти лет, еще 38% намерены уволиться в ближайшие 10 лет.
16:48 Экс-глава ФСИН Реймер не признал вину в хищении 2,7 млрд рублей
Уголовное дело против Реймера было возбуждено два года назад по материалам проведенной ФСИН ревизии.
15:57 ЦБ предостерег от неподконтрольных ему потребительских обществ
Регулятор предупредил, что потребительские общества не находятся под его надзором и не вправе осуществлять профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов.
15:51 Глава "Роснефти" Сечин подал в суд на "Ведомости" за статью о доме в Подмосковье
Ответчиками по иску выступают журналист газеты Ринат Сагдиев и издательский дом АО "Бизнес Ньюс Медиа".
15:18 Дочка "Оборонсервиса" "Славянка" взыскивает 2,7 млрд рублей с "ГУ ЖКХ"
Обе компании работают в сфере ЖКХ и аффилированы с Минобороны РФ.
15:13 "Евросеть" не смогла отменить в АСГМ штраф за "глюк фруктовой компании"
Компания распространяла рекламу смартфона, в которой использовалось утверждение: "Вот это флагман. Не то, что глюк фруктовой компании. Реально крутой".
14:45 Новый курьез с видеофиксацией: водителя оштрафовали за блик от фар на дороге
После сильного дождя водителю пришло оповещение о штрафе за выезд на обочину, но на кадрах с камеры видно, что на обочину попал блик фар.
14:22 Топ-менеджер HSBC не признал себя виновным в валютных махинациях
Гражданин Великобритании Марк Джонсон был арестован в июле этого года. Он занимал должность главы департамента торговли иностранной валютой в головном офисе HSBC.
13:26 Минюст подготовил базу для нового вида наказания – принудительных работ
Ведомство разработало проекты порядка осуществления надзора за осужденными к принудительным работам, применения к ним технических средств надзора и контроля и материального обеспечения.
13:24 Uber в США добился приостановки процесса о ценовом сговоре с водителями
Истец из Коннектикута Спенсер Мейер обвинил Uber и его генерального директора Трэвиса Каланика в нарушении антимонопольного законодательства.
13:19 Еврокомиссия оштрафовала Apple на 13 млрд евро за налоговые нарушения
Еврокомиссар по конкуренции Маргарет Вестагер пришла к выводу, что практика, при которой государства-члены Евросоюза дают отдельным компаниям налоговые льготы, является незаконной.
13:17 ВС указал, как нельзя прекращать действие арендного соглашения
Бутик "Bosco Sport" в Тольятти оказался нерентабельным, и владельцы решили его закрыть. Встал вопрос: что делать с долгосрочным договором аренды помещения под магазин? Предприниматели решили просто съехать, письменно известив об этом арендодателя. По их мнению, такими действиями они прекратили действие арендного соглашения. ВС определил правомерность такого способа.
12:53 Экс-трейдер Barclays выплатит $1,2 млн за махинации на валютном рынке
ФРС решила, что Кристофер Эштон связывался с другими трейдерами в чатах, где они "координировали инвестиции и раскрывали конфиденциальную информацию о торговле иностранной валютой".
12:11 Суд признал банкротом завод "АвтоВАЗагрегат" из Тольятти
Иск с требованием признать тольяттинское предприятие банкротом подала ульяновская компания "Майор" в октябре 2015 года.
11:47 Еврокомиссия готовит для Apple рекордный штраф в $19 млрд
В Евросоюзе полагают, что власти Ирландии предоставляли американской компании незаконную поддержку: в обмен на создание новых рабочих мест Apple получала налоговые льготы.
11:35 Правительство с подачи КС освободит от НДФЛ выплаты ветеранам боевых действий
Конституционный суд в апреле этого года признал "буквальное понимание" налоговиками соответствующей ст. 217 НК неконституционным.
11:27 Избирком нашел у Геннадия Онищенко незадекларированный дом и землю
Речь идет о земельном участке площадью 1479 кв. м и жилом доме в 154,6 кв. м в селе Константиново Московской области.
11:20 Google оспорил в АСГМ 438-миллионный штраф от ФАС
Компания признана нарушившей закон о защите конкуренции на рынке предустановленных мобильных приложений в России.
11:02 Избежавший выдачи в США программист Миронов покинет Армению 31 августа
Минюст США отказался комментировать отказ суда Армении арестовать программиста по запросу властей США.
10:51 МЭР предлагает заложить в бюджет 2017–2019 годов нефть по $50–55 за баррель
Эксперты отмечают, что в противном случае трехлетний бюджет не сходится.
10:32 Дело обвиняемого в мошенничестве вице-мэра Южно-Сахалинска передано в суд
Василия Никифорова обвиняют в том, что он занимал должности в ОАО "Электросервис" и Сахалинском ЦНТИ и получал зарплату, при этом не исполняя свои обязанности.
10:20 Семь НПФ экс-банкира Мотылева взыскивают со столичной стройфирмы 5 млрд рублей
Накопления фондов инвестировались в облигации компании "Стройтемп", через которую, в частности, финансировался проект малоэтажной застройки в районе города Лобня.
10:14 Минкомсвязи готово продлить льготы по соцвзносам для IT-компаний
В проекте ведомства предлагается продлить льготный тариф для разработчиков российского ПО до 31 декабря 2023 года.
10:06 ГД готова изменить закон для привлечения к голосованию россиян за рубежом
За границей постоянно проживает порядка 2 млн россиян, имеющих право голосовать на выборах.
09:48 В США вступили в силу правила по использованию коммерческих беспилотников
Согласно закону компании смогут использовать беспилотники для доставки товаров, аэрофотосъемки, для проверки состояния телекоммуникационных вышек и других труднодоступных объектов.
09:42 Правительство создаст рейтинг качества услуг региональных соцучреждений
Региональных чиновников обяжут публиковать данные о ее учреждениях
08:46 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (30.08)
ВС оправдал банки за повышение ставки по кредитам после девальвации рубля.-Суд отказался блокировать "Яндекс" по иску книгоиздателя.-Стартовал процесс над экс-директором ФСИН Александром Реймером.-Госкомпании обяжут устанавливать конфликт интересов при закупках и другие темы в российской прессе
07:43 Правительство изменит требования к претендентам на приватизацию "Башнефти"
Российский фонд прямых инвестиций предложил правительству внести изменения в требования к потенциальным участникам приватизационной сделки по "Башнефти".
07:24 Почти всех сотрудников МУРа вывели за штат
В ходе реорганизации Московского уголовного розыска почти все его сотрудники выведены за штат.
29 августа 2016
19:56 ФСБ добилась осуждения бизнесмена на 2,5 года за хищение средств Северного флота
Как пояснили в спецслужбе, уголовное дело расследовалось по материалам военной контрразведки.
19:26 Суд начал процедуру банкротства экс-владельца Черкизовского рынка Исмаилова
Суд включил задолженность перед "БМ-банком" (группа ВТБ) в размере 17,4 млрд рублей в реестр кредиторов должника.
19:06 Мосгорсуд отклонил иск к "Яндексу" о блокировке ссылок на пиратские книги "Эксмо"
Суд не нашел оснований для принятия иска, поскольку издательство не доказало, что поисковая система нарушает права "Эксмо".
18:37 МЧС сократит в КоАП число нарушений требований пожарной безопасности
Изменения в статью 20.4 КоАП предполагают исключение нескольких видов нарушений требований пожарной безопасности.
18:05 Суд Санкт-Петербурга рассмотрит иск о демонтаже таблички Маннергейму
На табличке написано: "Генерал-лейтенант русской армии, президент Финляндии, барон Густав Карлович Маннергейм".
17:57 "ЛУКОЙЛ" выиграл суд против британской компании о сходстве игрушечных медведей
"Дочка" компании доказала, что продающийся на ее заправках игрушечный медведь имеет больше сходств с настоящим медведем, чем с игрушкой компании Carte Blanche Greetings Limited.
17:38 Участники судебного процесса поделятся своим восприятием закона об арбитраже
С 1 сентября вступает в силу закон "Об арбитраже (третейском разбирательстве)", предусматривающий масштабное реформирование третейского судопроизводства.
17:28 В США General Motors оправдали по делу о смертельном ДТП
В 2007 году Захари Стивенс на своем автомобиле Saturn Sky протаранил встречную машину. В результате столкновения водитель того автомобиля погиб, а пассажир получил серьезные травмы.
17:26 Медведев поручит пересмотреть порядок получения гражданства России
Председатель правительства считает, что действующее законодательство в этой сфере следует поменять.
17:20 АСГМ взыскал с "Ашана" около 500 000 рублей за контрафактную "хохлому"
Компенсация выплачена нижегородской фабрике "Хохломская роспись".
16:47 Роспотребнадзор выступил против продажи алкоголя в интернете
Роспотребнадзор контролирует соблюдение Правил продажи товаров дистанционным способом, в частности ведет работу по пресечению реализации алкоголя дистанционным способом.
16:44 Британская Schillings разрешила своим сотрудникам работать в офисе два дня в неделю
Новая политика Schillings предполагает, что сотрудник должен будет появляться в офисе только два раза в неделю. Остальное время он может работать в любом удобном для него месте.
16:26 Юрвузы приглашают на конкурс "Модель Суда по интеллектуальным правам"
Соревнование студенческих команд в форме игрового судебного процесса состоится 17–18 февраля.
16:20 ЦБ банкротит оставшийся без лицензии московский "Рубанк"
По величине активов организация занимала 462-е место в банковской системе РФ.