53482448Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС дал психологический анализ "дедлока"

Автор: Наталья Шиняева

В свое время Высший арбитражный суд не решился ответить на вопрос, как разрешать "дедлок" при равенстве долей участников общества, можно ли позволить судам в таком случае исключать одного из конфликтующих компаньонов. Коллегия ВС РФ по экономическим спорам, которой достался корпоративный спор двух равноправных бизнес-партнеров, решила, что делать этого нельзя, если нет прямых доказательств причинения вреда компании. Сами разбирайтесь в рамках закона – таков главный смысл мотивированного определения.

– Ну что, готовы решить дело миром? – обращался 1 октября судья Верховного суда РФ Иван Разумов к давним партнерам из Астрахани – Олегу Кондрашову и Дмитрию Медведеву. Они конфликтуют с 2007 года, когда первый отказался соблюдать договоренность, по которой компаньоны попеременно, по пять лет, руководят одной из их компаний – торговавшим алкоголем ООО "ПКФ "Фалкон", и продлил свои полномочия бессрочно. Разумову они отвечали в том смысле, что мириться готовы, но перспектив для достижения согласия не видят (подробности см. в "Принуждение к миру в ВС").

В ВС Кондрашова и Медведева привел иск последнего (дело А06-2044/2013). Он требовал исключить партнера из числа участников "Фалкона". В первой инстанции и кассации Медведеву сопутствовал успех, но апелляция его притязания отклонила, и именно ее постановление оставила в силе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС. А на прошлой неделе Разумов, Денис Капкаев и Сергей Самуйлов объяснили, почему они приняли такое решение.

Действительно, говорится в документе, в соответствии со ст. 10 закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения их компаньона, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность фирмы, либо существенно ее затрудняет. При этом, согласно п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14, под такими действиями или бездействием следует понимать "систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников". Кроме того, отметила тройка, основанием для исключения, согласно сложившейся судебной практике, является совершение участником ООО при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, если они причинили компании значительный вред. А сами факты нарушений и степень вины участников общества устанавливает суд в каждом конкретном случае, поскольку ни закон, ни разъяснения высших инстанций конкретики на этот счет не содержат.

В случае Медведева и Кондрашова, поясняет коллегия, наблюдается ситуация "дедлока" – риска невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, поскольку у его конфликтующих участников равное количество долей. В принципе, допускают судьи ВС, исключение участника в подобном случае возможно, поскольку это "специальный корпоративный способ защиты, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества". Однако в ситуации паритетного владения такой механизм защиты может применяться только в исключительных случаях – когда есть прямые доказательства грубого нарушения одним из участников его обязанностей. "Из обстоятельств настоящего дела такового не следует", – заключают Капкаев, Разумов и Самуйлов.

В ситуации Медведева и Кондрашова, по мнению судей, имеют место "ярко выраженный конфликт интересов в управлении обществом" и их "равнозначные взаимные претензии". Таких было несколько. Во-первых, Медведев обвинял Кондрашова, что тот не проводит общие собрания, а ответ были таким: они созываются, но компаньон на них никогда не является. Во-вторых, не осуществлял Кондрашов и положенного аудита фирмы, а сам уверял, что Медведев практически выкрал часть бухгалтерии компании, на основе которой эксперты сделали ложный вывод об "экономическом коллапсе" в "Фалконе". В-третьих, Медведеву не нравилось, что Кондрашов начал оспаривать заключенные компанией договоры о сдаче в аренду принадлежащей ей недвижимости. Последний же утверждал, что активы сдавались за бесценок – а все потому, что арендатором их была фирма, управляемая сестрой Медведева. У того, правда, был еще один аргумент – потеря фирмой лицензии на продажу алкоголя. Случилось это из-за реализации "Фалконом" контрафактного товара, и виноват, по мнению Медведева, был Кондрашов.

Ну а действительную причину судебного разбирательства судьи ВС анализируют практически с точки зрения психоанализа. По их мнению, во всем виновата "утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого разрешить внутрикорпоративный конфликт".

У судей есть свое решение для сложившейся ситуации – то самое, к которому двух компаньонов во время разбирательства подталкивал Разумов. "В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношении?", – говорится в определении. Этот путь, по мнению тройки, может привести к двум вариантам: принятию участниками решения о ликвидации общества или принятию одним из них решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями.

Партнер практики разрешения споров Goltsblat BLP Рустам Курмаев считает, что это определение является логичным продолжением негативного отношения судов к практике исключения участников из обществ с ограниченной ответственностью. По мнению Курмаева, оно также подтверждает позицию, ранее отраженную в п. 5 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 24 мая 2012 года № 151, в соответствии с которой этот институт не может быть использован для устранения разногласий совладельцев по вопросам управления компанией, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Интересные выводы, по мнению экспертов, в определении есть. Старший юрист адвокатского бюро "Линия права" Алексей Костоваров их видит два. "Во-первых, коллегия не исключает возможность исключения участника с довольно большой долей, – отмечает он. – Во-вторых, [она] прямо указала на невозможность исключения участника, если действительной причиной для предъявления такого требования является корпоративный конфликт, а не причинение вреда обществу". А по мнению Курмаева, стоит внимания позиция тройки о том, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений. Правда, замечает он, предложенные тройкой варианты разрешения конфликта "не являются [взаимоприемлемым] выходом из сложившейся ситуации". Ликвидация означает конец бизнеса, а выход лишает одного из участников возможных инвестиционных перспектив от продолжения деятельности общества – то, ради чего он в свое время в него вступал.

А вот юрист юридической компании "Некторов, Савельев и партнеры" Артем Сафонов более критичен. Он напоминает, что даже в определении судьи говорят, что в законе нет критериев, которые бы позволили определить, кому можно остаться, а кого следует исключить. "В таких ситуациях разрешение спора всегда упирается в оценку судом конкретных фактических обстоятельств дела," – рассуждает юрист. В этом деле, считает он, коллегия поступила так же: дала свою оценку фактам и на основании этого разрешила дело, не высказав при этом никакой четкой позиции, которую можно было бы в дальнейшем использовать в аналогичных делах. "При этом переоценка фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию судебной коллегии ВС", – уверен Сафонов.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Суд: ВАС РФВерховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Судья: Судья Разумов И.В.
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

ВККС дала рекомендации в военные суды
Сегодня ВККС на очередном заседании рассматривала заявления кандидатов на должности председателей, зампредов и судей в военные суды разных уровней. Всего рекомендации получили 18 претендентов, еще двум Высшая квалифколлегия отказала, а один кандидат свое заявление отозвал.
Судья КС Ярославцев высказал особое мнение по делу "ЮКОСа"
Судья считает запрос Минюста о возможности неисполнения решения ЕСПЧ не допустимым и полагает, что производство по делу следовало прекратить.
ФАС заморозила строительство квартала Верховного суда по жалобе претендента на субподряд
Строительство судебного квартала в Санкт-Петербурге может начаться позже запланированного: Федеральная антимонопольная служба запретила управделами президента (УДП) заключать контракт с победителем отбора среди субподрядчиков.
Юристы раскритиковали позицию КС по норме УПК о допгарантии бизнесменам
КС отклонил жалобу гражданина на положение УПК, которое, по его мнению, позволяет судам при рассмотрении ходатайств об аресте по своему усмотрению относить экономпреступления к совершенным в сфере предпринимательской деятельности.
Верховный суд рассказал, когда можно обойтись без СИЗО
Верховный суд подготовил обзор, в котором проанализировал практику рассмотрения судами в 2015–2016 годах ходатайств об избрании такой меры пресечения, как заключение под стражу, и о продлении срока ареста.
Сегодня
20:04 Власти Петербурга подали иск к генподрядчику "Зенит-Арены" на 426 млн руб.
Претензии касаются неподтвержденных затрат на размещение отходов во время строительства Фрунзенского радиуса от станции петербургского метро "Международная" до станции "Южная".
19:37 Банк BMW банкротит экс-депутата Госдумы Митрофанова
Исковое заявление было подано 9 января, 16 января оно было принято к производству. Сумма задолженности Митрофанова перед банком не раскрывается.
18:56 Замглавы Минстроя назвал неправомерными обвинения ФАС в свой адрес
ФАС ранее сочла, что слова замглавы Минстроя о возможном повышении цен на жилье могут быть восприняты хозяйствующими субъектами как ориентир при планировании своей деятельности.
18:31 Бизнесмен получил срок за выигранные по подложным документам иски на 12,5 млн руб.
Предприниматель, представляя интересы нескольких компаний в суде, узнал о кредиторской задолженности региона по стройобъектам.
18:24 Visa поддержала идею Минфина об ограничении наличных расчетов
Ранее глава Министерства финансов Антон Силуанов предложил вернуться к обсуждению вопроса об ограничении безналичных расчетов в стране.
18:01 ФНС получит право запрашивать у аудиторов документы об их клиентах
Комиссия по законопроектной деятельности одобрила законопроект о праве налоговиков запрашивать у аудиторов информацию об их клиентах, говорится в сообщении на сайте правительства РФ.
17:50 Правкомиссия одобрила ужесточнение штрафов за непропуск пешеходов
Поправками в Кодекс об административных правонарушениях предлагается установить штрафы за такое правонарушение от 1500 до 2500 руб.
17:50 Суд вновь арестовал дом информатора WADA Родченкова
В конце августа прошлого года Басманный суд Москвы наложил арест на имущество Родченкова, подозреваемого в злоупотреблении полномочиями (ст. 201 УК РФ).
17:27 Судят главу амурского УФССП, премировавшего себя и зама на 3,4 млн руб.
В Благовещенском горсуде стартовал процесс по делу против бывшего руководства амурского управления Федеральной службы судебных приставов, которое незаконно увеличило себе премии за счет зарплаты сотрудников.
16:49 На адвоката завели дело за монтаж доказательств по иску к клиенту на 2,5 млн руб.
В 2015 году адвокат подал к бывшему подзащитному иск о взыскании с него 2,5 млн руб. в качестве оплаты за оказанные юруслуги.
16:24 Адвокат утверждает, что Навального и Офицерова поручили приговорить к реальным срокам
Адвокат Светлана Давыдова потребовала отвода судьи Ленинского райсуда Кирова Алексея Втюрина, повторно рассматривающего "дело Кировлеса". По ее словам, председатель суда получил указание "сверху" назначить реальные сроки оппозиционному политику Алексею Навальному и бизнесмену Петру Офицерову, поэтому о независимости подчиненного служителя Фемиды не может идти речи.
16:20 Филиал Института международного права и экономики лишился госаккредитации
Рособрнадзор опубликовал перечень вузов и филиалов учебных заведений, по итогам проверки лишившихся государственной аккредитации.
16:12 Подрядчик космодрома "Восточный" не признал вину в хищении 1,35 млрд руб.
Сергей Дегтярев назвал версию обвинения "художественным произведением", заявив, что не совершал мошенничества, а также вывода и обналичивания средств, которые ему вменяет следствие.
15:29 Операторам могут разрешить продавать сим-карты через Интернет
Операторы смогут делать это через единую систему идентификации и аутентификации, единый портал госуслуг, а также с помощью электронной подписи и подключения к системам госорганов.
15:29 "Почта России" предоставит работу сокращенным из-за внедрения роботов сотрудникам Сбербанка
В начале месяца предправления Сбербанка Герман Греф сообщил, что в связи с цифровой трансформацией к 2025 году количество сотрудников банка уменьшится вдвое.
14:42 Медведев утвердил индексацию пенсий на 5,4%
В текущем году средний размер пенсий в России достигнет 13 620 руб., заявила на совещании с главой правительства вице-премьер Ольга Голодец.
14:35 АС МО подтвердил законность банкротства экс-владельца Черкизовского рынка
Процедура банкротства в отношении Тельмана Исмаилова была начата в августе 2016 года по иску банка ВТБ, который добивался взыскания с бизнесмена долга в размере 17,4 млрд руб.
14:24 Новосибирские адвокаты просят 2GIS не нарушать законодательство об адвокатуре
Адвокатская палата Новосибирской области изучила настройки поисковой системы 2GISНовосибирск и нашла в ней нарушения закона об адвокатской деятельности и адвокатуре.
14:03 Помощник прокурора может стать фигурантом дела из-за стрельбы по молодым людям
Прокуратура Свердловской области проводит служебную проверку в отношении помощника кировградского прокурора Юрия Латыпова, который в ходе бытового конфликта ранил из травматического оружия двух человек.
13:37 ЦБ ввел мораторий на выплаты кредиторам банка РПЦ "Пересвет"
Новый мораторий был введен 23 января после того, как истек срок предыдущего запрета от 21 октября 2016 года. Тогда же в кредитной организации была введена временная администрация.
13:22 Бастрыкин возбудил дело против судьи, "продавшей" мантию за 10 млн руб.
Следствие полагает, что летом 2015 года судья Ленинского райсуда Ставрополья за эту сумму обещала своей знакомой помочь трудоустроить ее протеже на должность служителя Фемиды.
12:54 АСГМ признал банкротом столичный "АйМаниБанк" из топ-150
ЦБ лишил кредитную организацию лицензии в начале октября 2016 года из-за того, что она не исполняла федеральные законы и нормативные акты регулятора.
12:24 В Верховную Раду внесли законопроект об исключительности украинского языка
Предполагается, что новый законодательный акт сделает украинский язык обязательным во всех органах государственной власти и местного самоуправления, а также образовательных учреждениях.
12:16 Сбербанк взыскивает 3,5 млрд руб. с владельца "НоваховКапиталбанка"
СМИ пишут, что Сбербанк пытается взыскать деньги в счет погашения кредита на 548,4 млн руб., взятого ныне покойным отцом банкира Гаврилы Новахова.
11:35 Сбербанк отсудил у оператора duty free 727 млн руб.
В судебных документах говорится, что истец взыскивал с ответчика долг по договору о предоставлении банковской гарантии от 12 декабря 2014 года.
11:33 За препятствование общественникам со стороны властей могут ввести ответственность
Общественная палата и Совет по правам человека готовят параллельные поправки к закону об общественном контроле, которые должны сделать такую работу более независимой и эффективной.
10:43 С бывшего топ-менеджера "Звезды" взыскивают 4,3 млрд руб. по кредиту
Помимо этого экс-директора по финансам и экономике предприятия Геннадия Царюка в Шкотовском райсуде Приморского края судят за злоупотребление полномочиями.
10:03 Депутаты предлагают упростить закупку лекарств
Законопроект ориентирован на оперативное обеспечение лекарствами пациентов с редкими заболеваниями, объясняют его разработчики.
09:54 Строительная корпорация "Пулково" взыскивает со своей "дочки" 1,6 млрд руб.
Иск ПСК "Пулково" к входящему в ее структуру предприятию "Аэропортстрой" поступил в Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти.
09:54 Бастрыкин отдал дело о двойном убийстве в Elements специалисту по расследованию терактов
Уголовное дело о двойном убийстве в ходе перестрелки в ресторане Elements на Рочдельской улице в Москве теперь расследует старший следователь при председателе СКР генерал-майор Константин Криворотов. Проведена психиатрическая экспертиза, подняты другие дела обвиняемого – адвоката коллегии "Диктатура закона" Эдуарда Буданцева.
09:47 ОНФ предложит ЦБ заняться контрольными закупками банковских услуг
"Общероссийский народный фронт" предложит Банку России собрать нормы по защите прав потребителей финансовых услуг в профильном законе и ввести коэффициент отношения долга к доходам заемщика.
09:06 Банки оказались не готовы принимать оплату налогов за третьих лиц
Там до сих пор не получили от Минфина подзаконных актов, объясняющих, как правильно нужно оформлять такие платежи.
08:33 ЦБ лишил лицензий еще три банка
По данным отчетности "Тальменка-банк" занимал 425-е место в банковской системе РФ, "Сириус" – 527-е.
08:02 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (23.01)
ФАС притормозила строительство квартала Верховного суда в Санкт-Петербурге. Проигравшая тендер ПСБ "Жилстрой" пожаловалась на ошибки конкурсной комиссии. Теперь УДП запрещено заключать контракт на 28,94 млрд руб. с победителем – УК "Кредо". Первый вице-премьер Игорь Шувалов посоветовал не трогать налоговую систему, в Минфине и Минэкономразвития с ним не согласны.
20 января 2017
17:50 Мосгорсуд оставил Никиту Белых под стражей до конца марта
Экс-губернатора Кировской области взяли с поличным в одном из московских ресторанов при получении взятки в размере €400 000.
17:42 Минкомсвязи: вопрос о вступлении в силу "пакета Яровой" должна решать Госдума
Подзаконные акты для исполнения требований "пакета Яровой" в части хранения информации операторов находятся в стадии подготовки, принципиальные подходы согласованы, пишет "Интерфакс" со ссылкой замминистра связи и массовых коммуникаций Алексея Волина.
17:00 ФАС предостерегла главу агрохолдинга от публичных прогнозов цен на молоко
Федеральная антимонопольная служба (ФАС) направила соответствующее предостережение президенту агрохолдинга АО «Русское молоко» Василию Бойко-Великому и председателю Совета некоммерческой организации Российский союз предприятий молочной отрасли (Молочный союз России) Аркадию Пономареву, говорится в сообщении ведомства.
16:58 Лебедева просят помочь воспитательнице, осужденной за репост "запрещенного" видео
Верховный суд опубликовал два внепроцессуальных обращения на имя Вячеслава Лебедева, авторами которых выступили "коммунист" Валерий Рашкин и единоросс Владимир Шаманов.
16:36 Адвокаты выиграли спор с колонией об обеспечении условий для встреч с доверителями
Ставропольский краевой суд удовлетворил апелляционную жалобу адвоката Оксаны Садчиковой и представителя адвокатской палаты Ставропольского края Нвера Гаспаряна касательно общения в колонии адвоката с осужденным через разделительную перегородку, говорится на сайте Федеральной палаты адвокатов.
15:43 Общественная палата просит дать трактовку понятию "побоев"
Член комиссии Общественной палаты (ОП) РФ по поддержке семьи, детей и материнства Юлия Зимова просит дать точное определение побоям в законопроекте о декриминализации побоев, пишут РИА Новости.
15:42 Госдума ратифицировала соглашение по "Турецкому потоку"
В пояснительной записке к закону отмечается, что Москва и Стамбул не будут облагать налогом работы в своих исключительных экономических зонах и на континентальных шельфах.
14:59 МВД проводит служебную проверку в отношении полицейских, задержавших Маруани и Трунова
Управление собственной безопасности МВД по Москве проверяет сотрудников полиции, задержавших в ноябре прошлого года лидера французской музыкальной группы Space Дидье Маруани и его юриста Игоря Трунова, пишет РБК.
14:36 В Госдуме предложили упростить администрирование налогов для малого бизнеса
Глава думского комитета также заявил о необходимости укреплять финансовую самостоятельность регионов и муниципальных объединений, где сконцентрированы "основные проблемы".
14:15 Прокуратура подала иск о пожизненном лишении Мары Багдасарян водительских прав
Савеловская прокуратура Москвы подала иск в суд о лишении водительских прав Мары Багдасарян, участницы нашумевшей уличной гонки на внедорожнике Gelandewagen.
14:10 Госдума выступила за расширение списка лиц, подлежащих госзащите
Госдума сегодня во втором чтении приняла поправки в закон о государственной защите потерпевших, свидетелей и иных участников уголовного судопроизводства. Документ размещен на сайте нижней палаты парламента.
13:31 Суд поддержал УФАС Москвы в споре о формулировке причин отклонения конкурсных заявок
Московское УФАС отстояло в кассационном суде правовую позицию относительно необходимости указания детальных причин отклонения конкурсных заявок организаторами торгов, сообщает пресс-служба ведомства.
13:26 АСГМ ввел реструктуризацию долгов в отношении банкира Анатолия Мотылева
Сам должник ранее просил признать его несостоятельным и открыть реализацию имущества, минуя начальную процедуру банкротства.
13:13 Суд подтвердил приговор экс-мэру Ярославля Урлашову в 12,5 лет колонии
В августе прошлого года Кировский райсуд Ярославля признал отстраненного мэра Ярославля Евгения Урлашова виновным в получении 17-миллионной взятки.
12:57 Союз художников добивается признания права собственности на мастерские в центре столицы
Арбитражный суд Москвы начал рассматривать иск Московского союза художников к Росимуществу о признании права собственности на мастерские в центре столицы.
12:29 ФАС выдала предписание газете «Метро» за публикацию недостоверной информации
Комиссия ФАС России уличила газету "Метро" в распространении недостоверной информации о ценах на жизненно необходимые и важнейшие лекарственные препараты, говорится на сайте ведомства.
12:28 В Бразилии разбился самолет с судьей Верховного суда
На борту самолета находились четыре человека. Один из них, член экипажа, был найден живым неподалеку от места крушения. Остальные, по предварительным данным, погибли.
12:23 СКР подтвердил предъявление нового обвинения "ловцу покемонов" в храме
Поводом для возбуждения дела стала ручка с видеокамерой, которая была обнаружена во время обысков в доме у молодого человека.
12:13 Администрация гражданских аэропортов подала иск к ВТБ 24 на 1 млрд руб.
Предприятие учредили в 2002 году по распоряжению правительства, оно находится в ведении Росавиации.
11:51 Покойный судья Москаленко стал обвиняемым по делу об убийстве бизнесмена Виктора Берга
ККС Омской области удовлетворила ходатайство следственных органов о привлечении судьи Сергея Москаленко, покончившего с собой неделю назад, в качестве обвиняемого по делу об убийстве бизнесмена Виктора Берга, сообщает "Интерфакс".
11:51 Институт при "Росатоме" взыскивает с оптовиков свыше 104 млн руб.
Научно-исследовательский институт технической физики и автоматизации (НИИТФА) обратился в Арбитражный суд Москвы с иском к оптовой компании о взыскании с неё свыше 104 млн руб.