49563227Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

Апелляция отменила решение о взыскании "недоплаченных" дивидендов

Автор: Алина Михалёва

Миноритарий "Лензолота" настаивал в суде, что компания необоснованно занизила в четыре раза дивиденды по привилегированным акциям в сравнении с обыкновенными. Краеугольным камнем в деле стала формулировка в уставе "Лензолота", по которой на "префы" идет не менее определенного процента от чистой прибыли. Истец указывал, что это положение не может считаться "четко определенным", и суд первой инстанции с ним согласился. Однако апелляция его решение поправила.

Конфликт ОАО "Лензолото" со его бывшим миноритарием – компанией Westway Alliance Corp., зарегистрированной на Британских Виргинских островах, которая владела до апреля 2012 года 120 400 привилегированных акций общества (8,1 % уставного капитала), начался весной прошлого года. Тогда Westway Alliance обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании с золотодобывающей компании 180 млн руб. недоплаченных дивидендов и процентов (дело № А19-6775/2014).

Westway Alliance не устроило то, что 22 июня 2011 года общее собрание акционеров "Лензолота" по итогам 2010 года установило по привилегированным акциям в четыре раза меньший размер дивиденда (142 руб. на одну акцию), чем по обыкновенным (584 руб.). Затем аналогичная ситуация сложилась и 29 декабря при принятии решения о дивидендных выплатах за девять месяцев 2011 года: на один "преф" решено было заплатить 276 руб., а на одну обыкновенную акцию в четыре раза больше – 1100 руб. Начисление дивидендов по привилегированным акциям проводилось по нижней возможной границе – в п. 10.5 устава "Лензолота" говорится, что на эти цели идет не менее 6,9 % от чистой прибыли общества.

Как раз на этот пункт и ссылалась Westway Alliance в своем исковом заявлении. Такая формулировка – "не менее" – свидетельствует, по мнению истца, о том, что конкретный размер дивидендов по "префам" в уставе определен не был и, значит, их владельцы в соответствии с п. 2 ст. 32 закона об акционерных обществах имеют право на получение таких же дивидендов, что платятся по обыкновенным. "Недоплату" (53,2 млн руб. по итогам 2010 года и 99,1 млн руб. за девять месяцев 2011-го), а также начисленные на нее проценты (28,5 млн руб.) и пошла взыскивать Westway Alliance.

В суде представители Westway Alliance из бюро "Юрлов и партнеры" также указывали, что закон об АО в принципе не предусматривает возможности устанавливать минимальный или максимальный размер дивидендов по "префам". Судя по аргументации истцов, это было бы дискриминацией владельцев ценных бумаг этого типа, так как они на волю органов управления общества влиять не могут, поскольку лишены права на участие в управлении делами общества". Кроме того, по мнению истца, п. 10.5 устава "Лензолота" вообще вводит в заблуждение потенциальных приобретателей акций. "Выплатив за один отчетный период дивиденды в большем размере, руководство создает иллюзорную привлекательность привилегированных акций, что дает возможность привлекать большие инвестиции на рынке ценных бумаг", – говорилось в исковом заявлении.

Юристы "Лензолота" настаивали на обратном: формулировка п. 10.5 устава общества свидетельствует о том, что размер дивидендов по привилегированным акциям "принципиально" определен. Более того, по их словам, эта норма была согласована с государственным контролирующим органом – Иркутским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (сейчас его функции выполняет Межрегиональное отделение Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе).

Кроме того, по мнению юристов ответчика, Westway Alliance вообще следовало обжаловать именно решения общего собрания акционеров "Лензолота", где и определялся размер дивидендов, а не взыскивать деньги.

Однако судья АС Иркутской области Евгений Кулик встал на сторону Westway Alliance, истолковав спорную норму устава общества в ее пользу. По его мнению, размер дивидендных выплат все-таки не определен. "Указанный процент гарантирует привилегированному акционеру получение доходов в размере не менее 6,9 % от чистой прибыли общества, однако не является заранее определенным и может изменяться решением собрания акционеров, – написал в своем решении судья. – Вместе с тем уставом общества не предусмотрено, какие критерии могут влиять на установление размера процента от чистой прибыли предприятия по результатам финансового года".

Отклонил судья и довод "Лензолота" о том, что Westway Alliance следовало обжаловать решения общего собрания акционеров, а не взыскивать разницу между дивидендами. "С учетом правовой природы привилегированных акций признание решения общего собрания общества по выплате дивидендов приведет к аннулированию выплат [и по] обыкновенным акциям, что не может рассматриваться как способ защиты нарушенного права истца", – рассудил судья.

В итоге Кулик требование Westway Alliance о взыскании с "Лензолота" 152,3 млн руб. недополученных дивидендов удовлетворил в полном объеме. А вот взыскивать с ответчика 28,5 млн руб. процентов судья не стал. "Обязательство по возмещению суммы неполученных доходов не возникло на основании решений собрания акционеров общества, – объяснил Кулик. – [Оно] возникло бы на стороне ответчика только в том случае, когда были бы выплачены дивиденды по привилегированным акциям в том же размере, что и по обыкновенным".

Решение Кулика не удовлетворило обе стороны, и они обжаловали его в 4-й арбитражный апелляционный суд. Заседание там состоялось 13 января. На нем подключившиеся к делу представители "Лензолота" из коллегии адвокатов "Инюрколлегия" в первую очередь апеллировали к тому, что Westway Alliance выбрала ненадлежащий способ защиты. По их мнению, компании следовало сначала обратиться с иском о признании недействительными решений собраний акционеров "Лензолота". "[Нужно было] оспорить в установленном порядке юридические факты, с которыми п. 3 ст. 42 закона об АО [порядок выплаты дивидендов] связывает возникновение конкретных прав и корреспондирующих им конкретных обязанностей", – пояснялось в апелляционной жалобе "Лензолота".

Не соглашался ответчик и с выводом АС Иркутской обаласти о том, что размер дивидендов по "префам" "Лензолота" не установлен в уставе. Кроме того, по мнению юристов из "Инюрколлегии", решение суда первой инстанции нарушает права действующих акционеров, так как подразумевает выплату спорных дивидендов из текущей прибыли "Лензолота".

И на этот раз суд поддержал золотодобытчика. Апелляционная коллегия (Алексей Макарцев, Сергей Юдин, Елена Скажутина) решение суда первой инстанции отменила и в иске Westway Alliance полностью отказала. Свои мотивы судьи объяснили в опубликованном накануне постановлении.

Во-первых, по мнению тройки, размер дивиденда в спорной норме устава все-таки был определен, а значит, не может применяться п. 2 ст. 32 закона об АО, по которому обладатели "префов" имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. "Требования истца основаны на том, что ему должно быть известно, чем руководствуется совет директоров общества, когда дает рекомендации о выплате дивидендов общему собранию акционеров; что порядок определения дивидендов должен быть таким, чтобы любой владелец привилегированных акций мог самостоятельно по указанной в уставе общества формуле посчитать размер дивиденда, который ему причитается, – говорится в постановлении апелляции. – Данные доводы противоречат содержанию пункта 2 статьи 32 закона об АО, не предусматривающего исключительно наличие какой-либо формулы расчета размера дивиденда владельца привилегированных акций". Во-вторых, сочли судьи, иск не подлежал удовлетворению еще и потому, что Westway Alliance не обжаловала сами решения акционеров "Лензолота".

Westway Alliance собирается оспорить постановление апелляции, а представители "Лензолота" остались всем довольны. По мнению старшего юриста "Инюрколлегии" Алексея Станкевича, решение суда первой инстанции по этому делу, если оно не было бы отменено, создало бы много "неразрешимых юридических проблем" и вообще бы поставило под сомнение стабильность всего гражданского оборота, так как возможностью подавать подобные иски могли бы воспользоваться недобросовестные инвесторы.

Позиция 9-го ААС, скорее всего, скажется на другом споре вокруг акций "Лензолота". 7 февраля 2014 года с требованием взыскать "недоплату" дивидендов по привилегированным акциям обратился действующий акционер "Лензолота" – кипрская компания Imres Consulting Limited, купившая свой пакет у Westway Alliance (дело № А19-1953/2014). Разбирательство по этому иску было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по иску бывшего миноритария.

Тема: МиноритарииСпоры акционеровСуды и судьи
Суд: Арбитражный суд Иркутской области4-й арбитражный апелляционный суд
Законодательство: ФЗ "Об акционерных обществах"
  
Разместить на:

18+

Подписан указ о назначении большой группы судей и глав судов
В частности, назначены судьи в Арбитражный суд Московского округа, Мосгорсуд и 9-й ААС, а также в верховные суды республик.
Правительство ограничило госзакупки импортных продуктов
Для госнужд нельзя будет закупать переработанную и консервированную рыбу, икру, различные виды мяса, крупы и многое другое.
Путин снял с должностей группу генералов СКР, МВД и прокуроров
Своим указом президент также назначил на должности некоторых сотрудников комитета и министерства.
ВККС открыла вакансии в арбитражных судах трех инстанций
Вакантны, в частности, должности зампредов Арбитражного суда Ростовской области и Московского окружного военного суда.
Путин одобрил введение в России курортного сбора
Президент поддержал инициативу о введении курортного сбора российскими регионами, имеющими санаторно-курортные комплексы.
26 августа 2016
18:01 ЦБ выявил признаки вывода активов из "Смартбанка"
Руководители организации проводили операции по выводу активов путем замещения реальных неликвидными ценными бумагами на 4,7 млрд рублей.
17:55 Сенатор Мизулина раскритиковала идею о штрафах для родителей за покупки детей
Ранее Ассоциация компаний розничной торговли сообщила о разработке инициативы, согласно которым отвечать за сбыт алкоголя несовершеннолетним будут их родители.
17:50 АСГМ продолжит рассмотрение иска к правительству Москвы за снос самостроя
Суд отказал истцу в ходатайстве о приостановлении рассмотрения иска за так называемую "ночь длинных ковшей" в связи с обращением в Конституционный суд.
17:33 Правительство одобрило конфискацию имущества у организаторов нелегальных лотерей
Правительственная комиссия одобрила внесение на рассмотрение ГД двух проектов, которыми предлагается ввести административную ответственность за проведение лотереи без решения кабмина.
17:27 Верховный суд отказался снять фигуристку Слуцкую с выборов в Мособлдуму
Конкурент обвинил спортсменку в том, что она направила в избирательную комиссию неполный перечень документов о своих средствах и имуществе.
17:19 Минфин выступил против введения уголовной ответственности за оборот биткоинов
Законопроект, предусматривающий "лобовой запрет" на криптовлюту, будет скорректирован по итогам предстоящей серии встреч с экспертами.
17:12 Высший суд Франции разрешил женщинам носить буркини на пляже
Решение Высшего административного суда обязательно для всех городов и регионов Франции, установивших подобное ограничение.
17:03 Глава ФАС Артемьев призвал отменить роуминг в Крыму
По его мнению, цены на сотовую связь в этом регионе должны быть такими же, как и в других субъектах России.
16:38 Президент отправил на курсы повышения квалификации 1500 госслужащих
Речь идет о федеральных чиновниках, в чьи должностные обязанности входит участие в противодействии коррупции.
16:19 Советник Путина Глазьев отказался идти на допрос в Генпрокуратуру Украины
Ответ Глазьева в адрес Луценко связан с уведомлением о подозрении в совершении им "особо тяжких преступлений против национальной безопасности Украины".
15:55 В США составили рейтинг самых цитируемых в судах профессоров
Авторы исследования, в частности, изучили судебные решения, вынесенные Верховным судом США, апелляционными и высшими судами штатов в период с 2005 по 2014 год. Также объектами исследования стали около 700 преподавателей права в американских вузах, которых по меньшей мере 250 раз цитировали в различных юридических статьях и изданиях за последние пять лет.
15:55 Путин поощрил зампредседателя и судей КС
В числе поощренных зампред КС Ольга Хохрякова и судьи Сергей Князев, Константин Арановский, Александр Бойцов и Николай Бондарь.
15:51 Суд арестовал захватывавшего банк бизнесмена Петросяна до 24 октября
Следствие обвинило Петросяна по ч. 2 ст. 206 УК РФ ("Захват заложников в отношении двух и более лиц с использованием предмета в качестве оружия").
15:36 Апелляция снизила компенсацию студии Лебедева за шрифт в книге Татьяны Устиновой
Студия Лебедева требовала в иске уничтожить все экземпляры книг Татьяны Устиновой "Ковчег Марка".
15:19 Минюст определил перечень документов для получения свидетельств из ЗАГСа
Ведомство утвердило список документов, подтверждающих право на получение свидетельства о госрегистрации актов гражданского состояния.
15:02 Суд арестовал первого фигуранта дела о хищениях в "Метрострое"
Следствие полагает, что Дмитрий Ильченко был в числе похитивших крупную денежную сумму при проведении субподрядных работ по выносу инженерных сетей на месте будущих станций метрополитена.
14:29 Украинский "Ощадбанк" подал иск к России из-за активов в Крыму на $1 млрд
В эту сумму оценены доходы и имущество, которых кредитная организация лишилась после вхождения Крыма в состав России.
14:00 Американские операторы частных тюрем опасаются реформы уголовного законодательства
Компании, управляющие частными тюрьмами, считают, что либерализация уголовного законодательства страны может привести к снижению спроса на пенитенциарные учреждения.
13:48 Правительство может ввести гарантированную часть оклада в вузах
Медведев согласился с высказанными предложениями о том, что "гарантированная часть должна быть существенно выше премиальной".
13:34 Иностранным НКО могут запретить участвовать в патриотическом воспитании
Депутаты от партии "Справедливая Россия" предлагаются запретить деятельность военно-патриотических объединений, финансируемых из иностранных источников
13:26 Судья отказалась ужесточить приговор паралимпийцу Писториусу за убийство
В связи с отказом прокурор может обратиться с апелляцией в вышестоящую инстанцию.
13:02 У ГИБДД может появиться обязанность проверять качество огнетушителей в авто
Ассоциация производителей пожарно-спасательной продукции и услуг "Союз 01" обратилась в МВД с просьбой создать межведомственную комиссию, ответственную за качество огнетушителей.
12:59 АСГМ признал банкротом экс-замминистра финансов Подмосковья Носова
Задолженность возникла после удовлетворения гражданского иска компании о взыскании с экс-сотрудника Минфина Московской области ущерба в размере 7,2 миллиарда рублей.
12:29 Минфин опроверг информацию об однолетнем бюджете на 2017 год
Утром "Ведомости" со ссылкой на федеральных чиновников сообщали, что правительство может отказаться от возвращения к трехлетнему бюджету и составить однолетний план на будущий год.
12:10 СМИ: правительство отложило приватизацию "Совкомфлота"
Компания "Совкомфлот" специализируется на перевозке нефти, нефтепродуктов и сжиженного газа для таких крупнейших заказчиков, как "Роснефть", "Газпром", "Новатэк".
12:03 Операторы потратят свыше 10 трлн рублей на исполнение "закона Яровой"
Эта сумма почти в пять раз выше той, которую ранее озвучивала "большая тройка".
11:58 Юрфирмы США увеличивают выручку несмотря на снижение спроса на юруслуги
Специалистами правовой группы банка Wells Fargo провели исследование среди 130 юрфирм, выявив, что валовая выручка компаний выросла за прошедший год на 3,5%.
11:52 АСГМ поддержал ФАС в споре по делу о незаконной рекламе в журнале "Трансаэро"
Арбитражный суд Москвы оставил в силе решение Московского УФАС России о признании брокерской компании "АЛОР БРОКЕР" нарушевшей закон о рекламе.
11:31 ЦИК передаст в Генпрокуратуру жалобы на использование админресурса
Как заявила глава ЦИК Элла Памфилова, обращение в надзорное ведомство будет происходить параллельно с собственной проверкой.
11:15 Власти Москвы назвали дату второй волны сноса самостроя
В списке содержатся 107 построек, расположенных в зонах с особыми условиями использования территорий, на территориях общего пользования либо в полосах отвода инженерных сетей.
11:08 Volkswagen выплатит дилерам $1,2 млрд из-за "дизельгейта"
В общей сложности "дизельгейт" затронул 600 000 автомобилей в США и 11 млн по всему миру. В рамках урегулирования скандала в США Volkswagen согласился выплатить $15 млрд.
11:05 Правительство сэкономит на потреблении энергии бюджетными организациями
Кабмин намерен отменить проведение обязательных энергетических обследований для органов госвласти и органов местного самоуправления, а также государственных и муниципальных учреждений.
10:50 Водители все чаще пользуются 50-процентной скидкой на оплату штрафов
В результате сократилась нагрузка на судебных приставов: ФССП реже приходится принудительно взыскивать их с неплательщиков.
10:45 СПЧ обсудит обязанность государства защищать права россиян за рубежом
Федотов прокомментировал факт осуждения россиянина Романа Селезнева в США по обвинениям в кибермошенничестве.
10:41 ЦБ отозвал лицензии у двух страховщиков ОСАГО и приостановил у четырех брокеров
Без лицензии остались страховые компании "Транснефть" и "Д2 Страхование".
10:30 СКР предъявил обвинение захватившему заложников в банке бизнесмену
55-летний бизнесмен обвиняется в совершении преступления по пп. "г,ж" ч. 2 ст. 206 УК РФ (захват заложников в отношении двух и более лиц с использованием предмета в качестве оружия).
10:25 США раскритиковали ЕС за налоговые расследования в отношении Apple
ЕК заподозрила Apple в налоговых нарушениях в Европе. В частности, по мнению регулятора, корпорация платила в Ирландии налог на прибыль по льготной ставке 2% вместо 12,5%.
10:07 Минтруд предлагает использовать советские акты по учету рабочего времени
Согласно этим поправкам, работодатель сможет избежать выплат по двойному тарифу, если сотрудник вышел сверхурочно в праздничные дни.
10:05 Минстрой обяжет генподрядчиков выполнять до 30% работ самостоятельно
Ведомство в проекте постановления правительства устанавливает обязанность генподрядчиков выполнять не менее 30% работ (в стоимостном выражении) от цены контракта.
09:59 СМИ: правительство готовит бюджет-2017 как однолетний
Свести трехлетний бюджет с дефицитом в 3,2%, который предлагает Минфин, невозможно, рассказали "Ведомостям" федеральные чиновники.
09:48 Титов просит СКР разобраться в деле умершего в колонии бизнесмена
Бизнесмен внезапно скончался от болезни сердца, хотя недавнее медобследование в тюремной больнице не выявило у него недугов.
09:43 Суд в США признал сына депутата Госдумы виновным в кибермошенничестве
Селезневу были предъявлены обвинения по 38 пунктам, включая кибермошенничество, взлом компьютеров и кражу персональных данных.
09:37 Еврокомиссия обяжет новостные агрегаторы делать отчисления авторам текстов
Как указывает издание, изменения в законодательстве об авторском праве призваны сократить монополизацию рынка такими игроками, как Google.
09:23 Путин сохранил за Ивановым пост главы группы мониторинга правоприменения
Президент подписал распоряжение, которым оставил на посту руководителя рабочей группы по мониторингу законности в бизнесе экс-главу своей администрации Сергея Иванова.
09:06 Бастрыкин попросил ВС перенести в Москву процесс по делу казанских полицейских
Глава СКР заявил, что суды Татарстана "необъективны" из-за "обширных связей обвиняемых в высших органах государственной власти республики, в правоохранительных и судебных органах".
08:59 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (26.08)
Бастрыкин обвинил суды Татарстана в необъективности по делу казанских полицейских.-Гражданам-банкротам не хватает финансовых управляющих.-Минтруд предлагает улучшить учет рабочего времени актами СССР и РСФСР.-Приватизация «Совкомфлота» отложена.-ЦБ заберет акции у "мертвых акционеров".
08:57 АКОРТ предлагает штрафовать родителей за покупку спиртного их детьми
Ассоциация компаний розничной торговли готовит законопроект, в соответствии с которым за покупку несовершеннолетними спиртных напитков наказываться будут их родители или другие законные представители подростка.
08:36 Генпрокуратура сократит количество проверок предпринимателей
При составлении плана на 2016 год федеральные органы контроля предлагали включить в него около 657 000 проверок, но прокуроры утвердили только 364 000 из них.
08:31 Финансовых управляющих обяжут участвовать в банкротстве физлиц под угрозой штрафов
Общественная организация "Финпотребсоюз" направила в думский комитет по собственности законопроект, который должен решить проблему нехватки финансовых управляющих для желающих обанкротиться граждан.
08:28 ЦБ отдаст ценные бумаги "мертвых акционеров" в доверительное управление
ЦБ готовит законодательное решение проблемы "мертвых акционеров".
07:50 "Ъ": суды тормозят привлечение к субсидиарной ответственности владельцев банков-банкротов
Суды все чаще приостанавливают разбирательства по заявлениям о привлечении руководства и собственников банкротящихся финансовых организаций к субсидиарной ответственности.
25 августа 2016
20:00 В Германии через суд требуют снять запрет на выступление Сноудена
Немецкие оппозиционные партии обратились к Федеральному верховному суду с требованием разрешить бывшему сотруднику Агентства национальной безопасности США Эдварду Сноудену выступить с показаниями перед комитетом Бундестага.
19:30 Суд освободил осужденного похитителя раритетных книг из библиотек Москвы
Приговор двум его сообщникам оставлен в силе – каждому придется отбыть 5,5 года в колонии общего режима.
19:04 Судья Тартынский не признал вину в аферах со столичной недвижимостью
Бывший судья Останкинского райсуда вынес по просьбе знакомого адвоката незаконное решение о передаче ему права собственности на две квартиры стоимостью 31 млн рублей.