ПРАВО.ru
Актуальные темы
1 февраля 2016, 15:59

АС Московского округа исправляет ошибки: пять самых интересных дел (18-22 января)

АС Московского округа исправляет ошибки: пять самых интересных дел (18-22 января)
Фото Право.Ru

В каких случаях поставщик не отвечает за просрочку, в чем особенность корпоративного спора, если участник организации работает в ней главным бухгалтером, и какие проблемы могут поджидать кредитора, взыскивающего долг с поручителя, если основной должник стал банкротом, – на эти вопросы отвечает подборка споров Московского окружного суда, в которых он отменил акты нижестоящих инстанций.

Без вины виноватый

В деле А40-6215/2015 казенное учреждение Москвы "Кольцевые магистрали" взыскало с ООО "Минералопт" неустойку за просрочку поставки реагентов. Поставка должна была проходить по разнарядкам, которые покупатель не предоставлял, но Арбитражный суд Москвы решил, что это ответчику не оправдание: график поставки в договоре предусматривал и сроки поставки, и количество реагента. А значит, у ответчика не было препятствий не исполнять обязательство.

Это решение "засилил" 9 ААС, но кассация не могла с ним согласиться. В разнарядке указывается не только количество реагента, но и место отгрузки товара, а поставщику необходимо знать, кто грузополучатель, рассудила "тройка" окружного суда. Да и вообще, обязательство поставить реагенты является встречным по отношению к предоставлению разнарядок, поскольку обязанность уточнить сроки и количество товара лежит на покупателе, решил АС Московского округа. Дело он предписал рассмотреть заново.

Корпоративно-бухгалтерский спор

Когда истец мог узнать о заключении сделки, не одобренной участниками общества, если он работает его главным бухгалтером? В деле А40-180718/2014 Сергей Кириллин, участник "Истрапласта" и его главный бухгалтер, хотел признать недействительным договор поручительства общества перед Григорием Липником по займу в размере 12 млн руб. Кириллин заявлял, что собственники не одобряли сделку, а сама она нанесла обществу большой ущерб, потому что его единственный актив – это здание в Московской области стоимостью 15 млн руб. Сделка была заключена в 2012 году, но Кириллин доказывал, что не пропустил срок исковой давности, поскольку узнал о ней, лишь когда Липник подал заявление о банкротстве "Истрапласта" (А40-122318/2014).

Ответчик настаивал, что срок исковой давности все-таки пропущен. Но заявления истца о противоположном Липник опровергнуть не смог, решил АСГМ. Первая инстанция удовлетворила иск, вторая согласилась. Окружной суд обратил их внимание на то, что истец Кириллин был не только участником общества, но и его главным бухгалтером. А в 2012 году в кассу общества поступили 120 000 руб. – плата за поручительство. Поскольку этот вопрос суды не исследовали, АС МО отправил иск на новое рассмотрение.

Это еще не конец

ОАО "Гидрострой" обратилось в суд, чтобы взыскать с "Профтехиндустрии" долг за аренду и договорные проценты (1 % за каждый день просрочки). За год аренды в 2012-2013 годах было оплачено лишь около 5 месяцев, поэтому неустойка – 2,6 млн руб. – значительно превысила основной долг (342 тыс.).

Но АСГМ, рассмотревший дело № А41-34060/15 летом 2015 года, присудил "Гидрострою" только 673 тыс. руб. неустойки. Он решил, что неправомерно ее начислять после того, как в 2013 году договор аренды прекратил свое действие, а помещение было возвращено арендодателю. С прекращением основного обязательства прекращается и обеспечение, решил суд. "Гидрострою" он посоветовал взыскивать проценты по закону.

Истец решил обжаловать это решение, что неудивительно, ведь законная неустойка была значительно ниже договорной. В соглашении об аренде не сказано, что после окончания его действия обязательства прекращаются, настаивал "Гидрострой". С этим аргументом согласилась кассация. Она напомнила, что окончание срока действия договора не освобождает от ответственности за его невыполнение (п. 4 ст. 425 ГК), и отправила дело на пересмотр.

На это поручитель не подписывался

В деле № А40-118838/2014 суды решали судьбу поручительства за должника, который был признан банкротом. В 2011 году "Орский вагонный завод" должен был поставить вагоны на сумму 265,5 млн руб. Оплату он получил, но вагоны так и не передал, и покупатель обратился в суд (А40-9709/12). Дело закончилось мировым соглашением, согласно которому завод обязался вернуть деньги в рассрочку до 2018 года. А поручился за него крупнейший тогда подрядчик "Газпрома" – "Стройгазконсалтинг".

Завод выплатил всего 2,7 млн руб. и "свалился" в банкротство (А47-12214/2013). Его кредитор, ООО "Атлант", встал в очередь в этом деле, а затем обратился к поручителю за оставшимся долгом (262,7 млн руб.).

Арбитражный суд Москвы это требование удовлетворил в полном объеме. Решение "устояло" в апелляции, но кассация пришла к другим выводам. Она напомнила, что мировое соглашение предусматривало платежи до 2018 года. "Антлант" проигнорировал условие о рассрочке в банкротном деле завода на основании ч. 3 ст. 63 закона "О несостоятельности", которая устанавливает, что срок исполнения обязательств считается наступившим. Но эта норма используется лишь в банкротстве. А что касается поручительства, здесь АС МО указал применить п. 4 ст. 367 ГК. Норма гласит, что если основное обязательство изменилось не в пользу поручителя без его согласия, то он отвечает на прежних условиях. А это значит, что от "Стройгазконсалтинга" нельзя требовать платежи 2016-2018 гг., срок по которым еще не наступил. Придя к таким выводам, АС МО отправил на новое рассмотрение акты нижестоящих судов. 

А было ли собрание?

В деле А41-8877/2015 компания Vilhelmina Holding, учредитель загородного клуба "Раздолье", поставила вопрос о недействительности договора займа, который клуб заключил с другим участником, Асланом Кораевым, как сделки с заинтересованностью. Передавал ли Кораев сумму займа, еще неизвестно, но штраф установлен по ставке 50 % и продолжает расти, указывал оффшор.

АС Московской области и 10 ААС, однако, решили, что истец пропустил годичный срок исковой давности. Дело в том, что договоры были заключены в 2013 году, а значит, Vilhelmina Holding как участник общества должна была узнать о его финансовом состоянии не позднее конца отчетного года, то есть в декабре 2013-го. Апелляция также добавила, что сами по себе займы прав истца не нарушают.

Возражая, окружной суд указал, что вывод об опоздании ни на чем не основан, как и утверждение о декабре 2013 года, ведь годовое собрание участников должно проводиться самое позднее через 4 месяца после окончания отчетного года (абз. 2 ст. 34 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). К тому же суды проигнорировали довод Vilhelmina Holding о том, что годовое собрание за 2013 год вовсе не созывалось. Дело следует пересмотреть, решил окружной суд, и направил спор в АС Московской области.