50853697Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС: что ждет покупателя доли за нарушение преимущественного права других участников общества

Автор: Алина Михалёва

Фото с сайта promros.ru

Каковы последствия покупки долей в ООО с нарушением преимущественного права других участников? Когда полноправным участником становится наследник доли, и можно ли вообще получить статус участника на основании недействительного решения общего собрания? На все эти вопросы ответила экономколлегия ВС в рамках корпоративного конфликта в ООО "Ателье "Гузель".

В 2008 году, 5 мая, скончался один из участников ООО "Ателье "Гузель". Его долю в обществе унаследовали трое. Одна из наследников, Зинаида Мулюкина, инициировала корпоративный конфликт в обществе, и разбирательства по этому поводу дошли до экономической коллегии Верховного суда РФ.

Все началось 24 февраля 2009 года: решением общего собрания участников общества "Гузель" трое наследников были приняты в его состав, а нескольким действующим участникам было разрешено продать свои доли Татьяне Газизовой и генеральному директору "Гузели" Наталье Лукше, которые на тот момент не являлись участниками общества. Как заявила впоследствии Мулюкина, она об этом собрании не знала и в нем не участвовала. В свою очередь Газизова и Лукша покупали доли действующих участников "Гузели" впоследствии еще дважды – 12 мая 2009 года и 26 июля 2010 года, воспользовавшись при этом преимущественным правом как участники общества. По каждому из этих трех договоров купли-продажи Мулюкина и потребовала в суде перевести на нее права и обязанности покупателя (№ А07-10144/2011). В обоснование своих требований она ссылалась на нарушение установленного законом об ООО ее как участника общества преимущественного права покупки долей в уставном капитале "Гузели", продаваемых другими участниками третьим лицам.

Суд первой инстанции требования Мулюкиной частично удовлетворил, переведя на нее только права и обязанности покупателя по самому первому договору купли-продажи – от 24 февраля 2009 года: судья рассудила, что доля умершего участника перешла Мулюкиной со дня открытия наследства, а значит, тогда же она получила и право на преимущественную покупку долей. Лукша же, будучи тогда гендиректором компании, не уведомила Мулюкину ни о предстоящей продаже, ни о проведении собрания.

Свой отказ в остальной части требований Мулюкиной суд объяснил следующим образом: на момент совершения последующих двух сделок Лукша и Газизова уже являлись полноправными участниками общества, а не третьими лицами – этот статус возник у них благодаря первому договору от 24 февраля, рассудила судья. Стало быть, они уже могли приобрести доли и без соблюдения правил о преимущественном праве покупки.

Апелляционная коллегия решение первой инстанции поправила и сочла необходимым перевести на Мулюкину права и обязанности покупателя и по сделкам, совершенным 12 мая 2009 г. и 26 июля 2010 г. Доказательств того, что она принимала участие в этих собраниях и дала согласие на заключение договоров, также нет, объясняется в постановлении.

Однако акт апелляции отменила кассация округа, поддержав все выводы суда первой инстанции. Отдельно коллегия обратила внимание на то, что статус Лукши и Газизовой как участников подтвержден записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными.

Без статуса

Этот спор дошел до экономколлегии Верховного суда, куда обратились с жалобами и Мулюкина, и Лукша: первая просила оставить в силе акт апелляции, а последняя – отказать истице в требованиях полностью, обосновывая это отсутствием у Муликиной как наследницы преимущественного права покупки в феврале 2009 года. Ссылалась Лукша при этом на постановление Конституционного суда РФ от 23 декабря 2012 года № 29-П, согласно которому свидетельство о праве на наследство по закону является лишь основанием для обращения наследников в общество с заявлением о принятии их в состав участников.

В результате победу в ВС одержала Мулюкина: в конце января этого года "тройка" (Елена Золотова, Алексей Маненков и Наталья Чучунова) решила оставить в силе постановление апелляции.

В первую очередь судьи ВС в своем определении отметили, что переход доли умершего в 2008 году участника общества к Мулюкиной все же состоялся (со дня открытия наследства), а доводы истицы о том, что она не участвовала в собрании в феврале 2009 года, подтверждены заключением судебной почерковедческой экспертизы: согласно этому документу подпись в протоколе была выполнена не Мулюкиной, а иным лицом. Таким образом, решения общего собрания участников от 24 февраля 2009 года не могут признаваться действительными, поскольку приняты с нарушением требований Закона об ООО, рассудила экономколлегия, а соответственно и поддержала выводы судов о необходимости перевести на Мулюкину права и обязанности покупателя по первой сделке.

При этом недействительность решений общего собрания не влияет на статус Мулюкиной как участника общества "Гузель", обратили внимание судьи ВС: он возник со дня открытия наследства. А следовательно, не влияет это и на реализацию Мулюкиной всех прав участника (в их числе дача согласия на принятие в состав участников третьих лиц и право преимущественной покупки доли), уточняется в определении.

А вот ситуация Лукши и Газизовой противоположная. Они, наоборот, статус участников на основании недействительных решений приобрести не могли, а значит, вывод апелляционного суда о том, что при заключении двух последующих сделок преимущественное право Мулюкиной на приобретение отчуждаемых долей было также нарушено, – обоснованный, подытожила "тройка".

При этом судьи ВС обратили внимание и на неосновательность вывода кассации округа о том, что статус Лукши и Газизовой как участников подтвержден записями в ЕГРЮЛ. "Внесение в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках, как участниках общества ателье "Гузель", не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю уставного капитала внесением сведений о лице в реестр", – поясняется в определении ВС.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Суд: Верховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

МВД закупает программное обеспечение для слежки за пользователями соцсетей
Интернет-газета Znak выяснила, что ведомство объявило тендер на закупку ПО, позволяющего правоохранителям следить за пользователями соцсетей, в том числе читать их личные сообщения.
Суд вынес оправдательный приговор по делу "приморских партизан"
Дело об убийстве четырех молодых людей уже рассматривалось несколько лет назад в крайсуде, и тогда обвиняемым был вынесен обвинительный приговор.
Минюст предложил вести антикоррупционную пропаганду среди верующих и студентов
Вопрос рассматривался на заседании рабочей группы Совета при президенте по противодействию коррупции.
Путин поручил стандартизировать госторги
Такую задачу глава государства поставил перед своим помощником по экономическим вопросам Андреем Белоусовым.
ЦБ изменит подход к списанию задолженности с клиентских счетов
Предполагается, что списывать средства для погашения долга по кредиту банк сможет только с заранее оговоренного счета клиента.
Сегодня
13:23 Путин назначил экс-представителя президента в СКФО Меликова замдиректором Росгвардии
Сергей Меликов занимал пост полномочного представителя Президента Российской Федерации в Северо-Кавказском федеральном округе.
13:11 СМИ: Кремль нашел замену губернатору Кирова Никите Белых
Губернатор Кировской области Никита Белых в настоящий момент содержится в московском СИЗО "Лефортово".
12:58 Путин отправил в отставку губернатора Севастополя Меняйло
Временно исполняющим обязанности главы Севастополя назначен заместитель министра промышленности и торговли Дмитрий Овсянников.
12:54 Следователи пришли с обысками в столичный офис PwC
Действия правоохранителей связаны с доследственной проверкой по делу одного из банков, лишившихся лицензии.
12:52 Президент принял отставку губернатора Калининградской области Цуканова
Отставка Цуканова принята по его заявлению, отмечается в сообщении.
12:52 Американская Seyfarth Shaw лидирует в Британии по количеству часов pro bono
Согласно данным, приведенным в докладе, за 2015 год каждый из адвокатов юрфирмы предоставил в среднем по 61 часу бесплатной юрпомощи.
12:37 Медведев отстранил Бельянинова от должности главы ФТС
Новым руководителем таможенной службы станет выходец из ФСБ.
12:35 Правительство уточнит требования к исполнительным документам
Инициатива направлена на реализацию Соглашения между Россией и Республикой Беларусь о порядке взаимного исполнения судебных постановлений по делам о взыскании алиментов
12:27 Активы семьи главы ФТС Бельянинова нашли в медицине и недвижимости
В загородном особняке главы ФТС в ходе обыска изъято 10 млн рублей, $400 000 и 300 000 евро, обнаруженных в коробках из-под обуви.
12:13 РСА представил список участников соглашения о доступности услуг по ОСАГО
Эти компании в проблемных регионах будут продавать в своих офисах полисы других страховых организаций.
12:04 Адвокатов судьи-взяточницы могут лишить статуса за отказ от участия в прениях по ее же просьбе
ФПА отмечает, что случай является прецедентным, поскольку есть соответствующее письменное заявление подсудимой.
11:32 Путин продлил срок госслужбы заместителям Лаврова на год
Срок федеральной государственной службы продлен замминистра иностранных дел Геннадию Гатилову, а также статс-секретарю, замглавы МИДа Григорию Карасину.
11:27 ЦБ требует от ломбардов к 1 августа установить единообразие в названиях
Регулятор обосновывает свое требование нормами закона 196-ФЗ "О ломбардах".
11:07 Юрфирма Hogan Lovells выиграла тендер Сбербанка на 2 млн рублей
Всего в конкурсе на оказание юруслуг приняли участие шесть претендентов, в том числе Latham & Watkins и Goltsblat BLP.
10:57 Оsram продала китайскому концерну производство ламп за 0,4 млрд евро
Покупателем выступил китайский консорциум, в который входят фирма MLS, занимающаяся выпуском осветительных приборов, а также инвестиционные компании IDG и Yiwu.
10:40 К аудиту публичных компаний допустят только крупные организации
Об этом рассказал первый заместитель председателя Банка России Сергей Швецов.
10:30 ЦБ отозвал лицензии у двух банков
Согласно данным отчетности, по величине активов столичный "Терра" на 1 июля занимал 593-е место в банковской системе РФ, а махачкалинский "Кредо Финанс"" – 624-е.
10:10 Минтруд наделят полномочиями по субвенциям на оплату ЖКХ
В настоящее время функцию главного распорядителя субсидий на поддержку отдельных категорий граждан по оплате жилищно-коммунальных услуг выполняет Минфин.
09:53 Глава Menatep назвал временным отказ от взыскания в Германии $50 млрд с России
Ранее стало известно, что бывшие акционеры ЮКОСа впервые отказались от требований исполнения в Германии решения Гаагского арбитражного суда о взыскании с России $50 млрд.
09:45 Минстрой предлагает ремонтировать дома в кредит
Эксперты считают идею хорошей – она ликвидирует очереди на капремонт.
09:03 ФССП попросила на надзор за коллекторами дополнительно 1,6 млрд рублей
Ведомство намерено увеличить численность сотрудников, которые осуществляют надзор за коллекторами, – на 904 работника.
08:47 ФАС пропишет план развития конкуренции в президентском указе
Федеральная антимонопольная служба подготовила проект президентского указа "Об основных направлениях государственной антимонопольной политики".
08:34 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (28.07)
ЕСПЧ рассмотрел первое дело по Донбассу. - Мизулина предложила декриминализовать семейные побои. - Замглавы столичного главка СКР предъявлено обвинение. - Московских застройщиков попросили не обсуждать грядущие стройки с горожанами до выборов. - Минстрой продвигает идею капремонта в кредит
08:28 Минфин и Минэнерго согласовали налоговую реформу нефтяной отрасли
Согласно новым правилам, НДД составит 50%, а вместо пошлины и налога на добычу полезных ископаемых (НДПИ) будет взиматься только НДПИ.
08:27 АС Петербурга и Ленобласти не стал запрещать Андрею Исаеву действия с активами
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказался принять обеспечительные меры в отношении активов бывшего совладельца санируемого Балтийского банка Андрея Исаева.
08:04 Экс-следователь СКР получил 8 лет колонии за взятку в $1 млн
Измайловский районный суд Москвы вынес приговор в отношении обвиняемого во взяточничестве бывшего следователя СКР Сергея Сергеева.
07:34 Газпромбанк заплатит 60 млн рублей налога за непрозрачную сделку по евробондам
Арбитражный суд Москвы принял важное решение по налоговым спорам вокруг покупки евробондов российских эмитентов через иностранных посредников.
Вчера
20:06 Суд ликвидировал ассоциацию "Голос" за нарушения закона об НКО
Таким образом, удовлетворен иск столичного управления Минюста.
19:51 Экзамен на адвокатский статус в Подмосковье сдали лишь 10 из 25 кандидатов
Новые адвокаты примут присягу 24 августа на заседании Совета Адвокатской палаты Московской области.
19:44 ФСБ провела еще один обыск по делу о контрабанде элитного алкоголя
"Неотложный обыск" проведен у совладельца компании "Транслоджистик" Сергея Баусова.
19:08 Мэра Риги оштрафовали за использование русского языка в Twitter и Instagram
По словам самого Нила Ушакова, закон о госязыке не регулирует язык общения госструктур со своими гражданами в зарубежных соцсетях, а потому решение о штрафе будет оспорено.
18:45 Столичный следователь получил восемь лет за вымогательство $1 млн у банка
Такую сумму сотрудник СКР намеревался получить под угрозой проведения в кредитной организации обысков.
18:23 ФСБ предъявила обвинение двум высокопоставленным сотрудникам СКР
Никто из них своей вины в инкриминируемом деянии не признает.
18:07 СКР обвинил члена Общественной палаты в мошенничестве на 3 млн рублей
Ему предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество в особо крупном размере).
18:04 ФАС разрешила компании Вексельберга купить 19,7% акций банка Прохорова
В случае сделки бизнесмен станет основным акционером "Международного финансового клуба", на сегодняшний день контролируемого Михаилом Прохоровым.
17:30 Интернет-правозащитники требуют с Reg.ru 500 000 рублей за подложные данные
Истец требует компенсации за ненадлежащее ведение реестра, которое привело к невозможности исполнить ранее вынесенное судебное решение.
17:23 Суд пересмотрит вопрос об избрании меры пресечения адвокату Русинову
Суд Еврейской автономной области направил на повторное рассмотрение материалы об избрании меры пресечения в отношении адвоката Николая Русинова, обвиняемого в воспрепятствовании правосудию.
16:55 Роспатент просит правительство увеличить размер патентных пошлин вдвое
В поданном в правительство документе обосновывается необходимость привести патентные пошлины в РФ в соответствие с минимальными значениями соответствующих сборов в странах ЕАЭС.
16:52 Минтруд меняет правила подачи заявления на выдачу маткапитала
На общественное обсуждение вынесен проект ведомственного приказа, которым прописываются требования к заявлениям, поданным в электронном виде.
16:28 Арестованный генерал СКР подал иск к Life за статью о найденных у него €400 000
Согласно протоколам обыска, никаких денег следователи не обнаружили в квартире у замруководителя столичного главка СКР Дениса Никандрова.
16:23 Замглавы Спецстроя Буряков обвиняется в мошенничестве на 450 млн рублей
Замглавы Спецстроя был арестован по части 4 статьи 159 УК РФ (мошенничество в особо крупном размере).
16:05 Работодатели откажутся платить премии из-за изменений в законодательстве
Подписанный президентом 3 июля 2016 года федеральный закон № 272-ФЗ существенно ужесточает ответственность работодателя за несвоевременную выплату зарплаты.
15:33 Мизулина предлагает декриминализировать семейные побои
Информация о том, что соответствующий законопроект в скором времени будет внесен на рассмотрение Госдумы, сообщается на ее официальном сайте.
15:31 Еврокомиссия выступила против судебной реформы в Польше
В качестве крайней меры Брюссель может добиться приостановки права голоса для Польши в рамках принятия решений в ЕС.
14:52 Депутаты предлагают увеличить долю госучастия в управлении сельскохозземлями
Сделать это планируется за счет закрепления за регионами преимущественного права на покупку доли в праве общей собственности на сельхозучасток при возмездном отчужде­нии.
14:46 МЭР поддержало правку УК по незаконной выдаче потребительских кредитов
Законопроект, внесенный в ГД сенаторами, призван усилить уголовную ответственность для юрлиц и ИП.
14:04 Глава ФСБ призвал избавить интернет от анонимности
По словам Александра Бортникова, речь идет в первую очередь о постоянном мониторинге интернета "на предмет выявления и блокирования террористических киберугроз".
13:41 Дочка "Корпорации развития" Урала взыскивает с чешского партнера 1,4 млрд рублей
"Урал Промышленный – Урал Полярный" требовал взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 1,4 млрд рублей.
13:11 Единый реестр россиян сформируют к 2025 году
Предполагается, что он будет формироваться на основе данных системы записи актов гражданского состояния.
12:39 Украина прекратила сотрудничество с Россией в сфере молодежи и спорта
Соответствующее решение было принято в среду на заседании кабинета министров Украины.
12:19 В ФТС не допустили отставки Бельянинова после обысков по делу о контрабанде
Бельянинов находится в плановом отпуске, а обязанности главы ФТС исполняет первый заместитель Владимир Малинин.
12:02 ФАС возбудила дело по жалобе "Пятерочки" на магазин "Троечка"
Заявитель в своей жалобе указывает, что управляющая "Троечкой" фирма "Нота" нарушает его права и законные интересы, разместив в магазине вывеску, сходную до степени смешения с вывеской магазинов "Пятерочка".
11:44 СК завершил расследование дела против гонщиков на Geländewagen
Среди обвиняемых – сын-вице президента "Лукойла" Азата Шамсуарова.
11:27 В США расследуют злоупотребления мэра Нью-Йорка Билла де Блазио
Прокурор Бхарара расследует факты неправомерных действий администрации Нью-Йорка в деле продажи госпиталя и проверяет доказательства злоупотреблений.
10:55 Врио главы Минфина Забайкалья стал фигурантом дела о невыплате зарплаты
Следствие расследует факты задержек выплаты заработной платы работникам бюджетной сферы в первом квартале 2015 года.
10:29 Госдума может запретить пальмовое масло в продуктах детского питания
Авторы документа предлагают ужесточить ответственность за фальсификацию и нарушение технических регламентов при производстве и реализации продуктов питания.
10:09 СК передал в суд уголовное дело против экс-министра Хабаровского края
Его обвиняют в совершении преступления, предусмотренного п. "в" ч. 3 ст. 286 УК РФ (превышение должностных полномочий).