49549847Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости

ВС: что ждет покупателя доли за нарушение преимущественного права других участников общества

Автор: Алина Михалёва

Фото с сайта promros.ru

Каковы последствия покупки долей в ООО с нарушением преимущественного права других участников? Когда полноправным участником становится наследник доли, и можно ли вообще получить статус участника на основании недействительного решения общего собрания? На все эти вопросы ответила экономколлегия ВС в рамках корпоративного конфликта в ООО "Ателье "Гузель".

В 2008 году, 5 мая, скончался один из участников ООО "Ателье "Гузель". Его долю в обществе унаследовали трое. Одна из наследников, Зинаида Мулюкина, инициировала корпоративный конфликт в обществе, и разбирательства по этому поводу дошли до экономической коллегии Верховного суда РФ.

Все началось 24 февраля 2009 года: решением общего собрания участников общества "Гузель" трое наследников были приняты в его состав, а нескольким действующим участникам было разрешено продать свои доли Татьяне Газизовой и генеральному директору "Гузели" Наталье Лукше, которые на тот момент не являлись участниками общества. Как заявила впоследствии Мулюкина, она об этом собрании не знала и в нем не участвовала. В свою очередь Газизова и Лукша покупали доли действующих участников "Гузели" впоследствии еще дважды – 12 мая 2009 года и 26 июля 2010 года, воспользовавшись при этом преимущественным правом как участники общества. По каждому из этих трех договоров купли-продажи Мулюкина и потребовала в суде перевести на нее права и обязанности покупателя (№ А07-10144/2011). В обоснование своих требований она ссылалась на нарушение установленного законом об ООО ее как участника общества преимущественного права покупки долей в уставном капитале "Гузели", продаваемых другими участниками третьим лицам.

Суд первой инстанции требования Мулюкиной частично удовлетворил, переведя на нее только права и обязанности покупателя по самому первому договору купли-продажи – от 24 февраля 2009 года: судья рассудила, что доля умершего участника перешла Мулюкиной со дня открытия наследства, а значит, тогда же она получила и право на преимущественную покупку долей. Лукша же, будучи тогда гендиректором компании, не уведомила Мулюкину ни о предстоящей продаже, ни о проведении собрания.

Свой отказ в остальной части требований Мулюкиной суд объяснил следующим образом: на момент совершения последующих двух сделок Лукша и Газизова уже являлись полноправными участниками общества, а не третьими лицами – этот статус возник у них благодаря первому договору от 24 февраля, рассудила судья. Стало быть, они уже могли приобрести доли и без соблюдения правил о преимущественном праве покупки.

Апелляционная коллегия решение первой инстанции поправила и сочла необходимым перевести на Мулюкину права и обязанности покупателя и по сделкам, совершенным 12 мая 2009 г. и 26 июля 2010 г. Доказательств того, что она принимала участие в этих собраниях и дала согласие на заключение договоров, также нет, объясняется в постановлении.

Однако акт апелляции отменила кассация округа, поддержав все выводы суда первой инстанции. Отдельно коллегия обратила внимание на то, что статус Лукши и Газизовой как участников подтвержден записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными.

Без статуса

Этот спор дошел до экономколлегии Верховного суда, куда обратились с жалобами и Мулюкина, и Лукша: первая просила оставить в силе акт апелляции, а последняя – отказать истице в требованиях полностью, обосновывая это отсутствием у Муликиной как наследницы преимущественного права покупки в феврале 2009 года. Ссылалась Лукша при этом на постановление Конституционного суда РФ от 23 декабря 2012 года № 29-П, согласно которому свидетельство о праве на наследство по закону является лишь основанием для обращения наследников в общество с заявлением о принятии их в состав участников.

В результате победу в ВС одержала Мулюкина: в конце января этого года "тройка" (Елена Золотова, Алексей Маненков и Наталья Чучунова) решила оставить в силе постановление апелляции.

В первую очередь судьи ВС в своем определении отметили, что переход доли умершего в 2008 году участника общества к Мулюкиной все же состоялся (со дня открытия наследства), а доводы истицы о том, что она не участвовала в собрании в феврале 2009 года, подтверждены заключением судебной почерковедческой экспертизы: согласно этому документу подпись в протоколе была выполнена не Мулюкиной, а иным лицом. Таким образом, решения общего собрания участников от 24 февраля 2009 года не могут признаваться действительными, поскольку приняты с нарушением требований Закона об ООО, рассудила экономколлегия, а соответственно и поддержала выводы судов о необходимости перевести на Мулюкину права и обязанности покупателя по первой сделке.

При этом недействительность решений общего собрания не влияет на статус Мулюкиной как участника общества "Гузель", обратили внимание судьи ВС: он возник со дня открытия наследства. А следовательно, не влияет это и на реализацию Мулюкиной всех прав участника (в их числе дача согласия на принятие в состав участников третьих лиц и право преимущественной покупки доли), уточняется в определении.

А вот ситуация Лукши и Газизовой противоположная. Они, наоборот, статус участников на основании недействительных решений приобрести не могли, а значит, вывод апелляционного суда о том, что при заключении двух последующих сделок преимущественное право Мулюкиной на приобретение отчуждаемых долей было также нарушено, – обоснованный, подытожила "тройка".

При этом судьи ВС обратили внимание и на неосновательность вывода кассации округа о том, что статус Лукши и Газизовой как участников подтвержден записями в ЕГРЮЛ. "Внесение в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках, как участниках общества ателье "Гузель", не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю уставного капитала внесением сведений о лице в реестр", – поясняется в определении ВС.

Тема: Корпоративный спорСуды и судьи
Суд: Верховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
СКР возбудил дело против экс-судьи за мошенничество с землей Надежды Цапок
Мартынова подозревается в совершении мошенничества в особо крупном размере (ч. 4 ст. 159 УК РФ).
Суд разрешил застройщику пользоваться балконом одной из квартир после ее продажи
Супружескую пару обязали выдать ключи от квартиры постороннему им человеку.
Подписан указ о назначении большой группы судей и глав судов
В частности, назначены судьи в Арбитражный суд Московского округа, Мосгорсуд и 9-й ААС, а также в верховные суды республик.
В рейтинг Forbes "Богатейшие кланы России" вошла семья зятя Путина
В списке впервые оказалась семья Шамаловых, известная в СМИ родственной связью с президентом.
Путин снял с должностей группу генералов СКР, МВД и прокуроров
Своим указом президент также назначил на должности некоторых сотрудников комитета и министерства.
Росреестр переименовал сыновей Чайки из ЛСДУ3 и ЙФЯУ9 в "Значение отсутствует"
В выписках о недвижимости, которая принадлежит детям генпрокурора, пропала информация об их владельцах.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (23.08)
Компании продолжают судиться из-за льгот по НДС.-Суд внес акционера рухнувшего банка в реестр кредиторов вопреки позиции АСВ.-Что пообещал дачникам Дмитрий Медведев.-Завершено дело о хищении денег у экс-губернатора Самарской области Константина Титова.
В России заработала независимая площадка для третейского разбирательства
Арбитражный центр при "Институте современного арбитража" создан в рамках реформы третейских судов.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (24.08)
РФ согласилась с ЕСПЧ, что националист Поткин (Белов) был неправомерно помещен под стражу.-Россия застряла в конце первой трети антиотмывочного рейтинга.-Ритейлеры сохранят услуги для поставщиков.-Адвокаты устали от очередей в СИЗО.-Пенсионерам надо держаться до января.-Малому бизнесу не нравится новый МРОТ.-Первый страховщик может сесть за фальшивую отчетность.
Нарышкин прокомментировал информацию об уходе с поста спикера Госдумы
Сегодня в СМИ просочились данные о том, что в Думе нового созыва председательствовать будет Вячеслав Володин, замглавы администрации Кремля.
Правительство заменило индексацию пенсий единовременной выплатой
Для реализации решения дополнительно потребуются свыше 200 млрд рублей.
Суд взыскал с IKEA 160 000 рублей за травму выпавшего из коляски младенца
В иске истица просила суд взыскать с IKEA 1 млн рублей, а также судебные расходы в размере 80 000 рублей.
Созаемщица не смогла доказать в суде, что выплатила ипотеку за дочь и зятя
Московский райсуд Чебоксар отказался взыскать с местного жителя в пользу его бывшей тещи часть уплаченных ею по ипотеке денег, несмотря на наличие платежных документов, подтверждающих, что именно она полностью погасила кредит.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (25.08)
Миэкономики сочло ФАС излишне предприимчивой.-Лимит Национальной перестраховочной компании не превысит 5 млрд рублей.-В России предлагают ввести семейное банкротство.-Социальные НКО приравняют к бизнесу.-ФНС намерена активно проверять сделки с иностранными структурами.-ФАС не понравился рост биржевых цен на газ.-ЦБ ужесточает наказание для "черных кредиторов".
Рособрнадзор отказал филиалу РАП в аккредитации по направлению "Юриспруденция"
Аккредитацию также не получили направления "Экономика и управление" челябинского филиала академии и "Политические науки и регионоведение" непосредственно самой РАП.
Бастрыкин попросил ВС перенести в Москву процесс по делу казанских полицейских
Глава СКР заявил, что суды Татарстана "необъективны" из-за "обширных связей обвиняемых в высших органах государственной власти республики, в правоохранительных и судебных органах".
ЦБ видит опасность в полном раскрытии вознаграждений топ-менеджеров
Регулятор считает, что такая мера может усилить социальную напряженность и породить криминальные риски.
Франция и Германия намерены получить доступ к зашифрованным перепискам мессенджеров
Предложенный странами законопроект обяжет интернет-компании предоставлять доступ к зашифрованным перепискам пользователей в рамках антитеррористических расследований.
Открыты вакансии председателя и судей 21 уральского суда
Последний день приема документов от претендентов на вакансии – 22 сентября.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (26.08)
Бастрыкин обвинил суды Татарстана в необъективности по делу казанских полицейских.-Гражданам-банкротам не хватает финансовых управляющих.-Минтруд предлагает улучшить учет рабочего времени актами СССР и РСФСР.-Приватизация «Совкомфлота» отложена.-ЦБ заберет акции у "мертвых акционеров".
Окружной суд утвердил мировое соглашение "Тизприбор" и "Вымпелком"
Окружной суд подвел итоговую черту в резонансном споре между арендатором – компанией "Вымплеком" и арендодателем – обществом "Тизприбор". В третьей по счету инстанции стороны неожиданно для многих заявили о готовности заключить мировое соглашение. Но суд его сначала отказывался утверждать, поэтому в деле объявляли перерывы, чтобы стороны изменили текст документа.
ВККС открыла вакансии в арбитражных судах трех инстанций
Вакантны, в частности, должности зампредов Арбитражного суда Ростовской области и Московского окружного военного суда.
Судья Тартынский не признал вину в аферах со столичной недвижимостью
Бывший судья Останкинского райсуда вынес по просьбе знакомого адвоката незаконное решение о передаче ему права собственности на две квартиры стоимостью 31 млн рублей.
Генпрокуратура Украины завела дела на Шойгу и 17 российских чиновников
"Для всех 18 чиновников РФ предлагаю прибыть в ГПУ для дачи показаний", – заявил генпрокурор Юрий Луценко.
Путин одобрил введение в России курортного сбора
Президент поддержал инициативу о введении курортного сбора российскими регионами, имеющими санаторно-курортные комплексы.
Путин поощрил зампредседателя и судей КС
В числе поощренных зампред КС Ольга Хохрякова и судьи Сергей Князев, Константин Арановский, Александр Бойцов и Николай Бондарь.
Правительство предложило способ увеличить спрос на российские автомобили
Кабмин предлагает освободить предприятия от уплаты налога на имущество организаций в отношении автомобилей, произведенных после 1 января 2013 года.
В КС впервые оспорили уголовное наказание за митинги
Жалобу подал Ильдар Дадин – первый осужденный по ст. 212.1 УК.
Госдума может поднять порог задолженности для запрета на выезд за рубеж
Также в законопроекте предлагается лишить ФССП полномочий по лишению права управления автомобилем, если водитель имеет задолженность по штрафам в размере более десяти тысяч рублей.
"Победа" выполнила требование Ространснадзора о посадке детей рядом с родителями
Лоукостер отказался от попытки оспорить через суд предписание Ространснадзор, расценившего рассадку детей и родителей в салоне самолета как нарушение закона.
В США составили рейтинг самых цитируемых в судах профессоров
Авторы исследования, в частности, изучили судебные решения, вынесенные Верховным судом США, апелляционными и высшими судами штатов в период с 2005 по 2014 год. Также объектами исследования стали около 700 преподавателей права в американских вузах, которых по меньшей мере 250 раз цитировали в различных юридических статьях и изданиях за последние пять лет.
Петербурженка арестована на 10 суток за долг по алиментам в 1 млн рублей
Суд признал женщину виновной в совершении правонарушения и назначил наказание в виде 10 суток административного ареста.
ExxonMobil подала в суд на арендодателей квартир в центре Москвы
В числе тех, кто судится с ведущей американской нефтегазовой компанией, – бывший председатель правления "Ренессанс Капитала" Игорь Вайншельбойм.
ФСБ обыскивает офис нового подрядчика "Зенит Арены"
Около 10 утра 10–12 спецназовцев в бронежилетах и сотрудников в штатском вошли в основное здание "Метростроя" в Петербурге.
Суд Татарстана пересмотрит дело об отмене штрафа ГИБДД на основе законов физики
Представители истца утверждали, что неверная установка прибора привела к искажению реальных показаний скорости.
В Госдуму внесен законопроект о семейном банкротстве
Сейчас люди, состоящие в браке, должны подавать раздельные иски о своей несостоятельности.
Медведев обещал облегчить дачникам подключение к газу, воде и электричеству
Медведев поддержал предложение о том, чтобы члены СНГ платили за электричество по тарифам для сельских жителей.
Бывший адвокат Полонского судится с его супругой и СМИ
Диана Татосова требует взыскать 2 млн рублей с Ольги Дерипаско и ряда телеканалов, выпустивших в эфир интервью, в котором та обвиняет адвоката в мошенничестве.
Спортивный арбитраж отстранил сборную России от Паралимпиады в Рио
Паралимпийские игры пройдут в Рио-де-Жанейро с 7 по 18 сентября.
Из 59 кандидатов в присяжные по делу Немцова 45 взяли самоотвод
На отбор в Московский окружной военный суд явились лишь 59 человек, тогда как суд разослал приглашения 5000 кандидатов.
Миллиардер Питер Тиль инвестирует $100 000 в сервис, оценивающий успех судебных исков
Бизнесмен Питер Тиль выделил грант в рамках программы Thiel Fellowship, направленной на поддержку проектов студентов и выпускников американских вузов.
Правительство создаст реестр утративших доверие госслужащих
Комиссия Правительства по законопроектной деятельности одобрила инициативу о создании реестра чиновников, уволенных из-за утраты доверия.
МВД реорганизует отдел, расследовавший преступления банды Шакро Молодого
Именно данное подразделение расследовало резонансное дело о вымогательстве бара Elements у Жанны Ким, предположительно совершенное членами банды криминального авторитета Шакро Молодого.
Полиция задержала пятерых сообщников авторитета Шакро Молодого
Как полагает следствие, преступники, действуя от имени Калашова, замешаны в вымогательстве 10 млн рублей у предпринимателя.
Венесуэла выплатит российской компании $2,17 млрд за незаконную экспроприацию
Такое решение принял Международный центр по урегулированию инвестиционных споров Мирового банка, куда российская компания Rusoro Mining Ltd. обратилась в июле 2012 года.
"Транснефть" наняла адвокатов из "Делькредере" для защиты в споре с ЦБ
Почасовые ставки для адвоката и старшего юриста, согласно договору, составляют 16 000 рулей в час.
Сбербанк объявил 22-миллионный тендер на сопровождение корпоративных сделок
Услуги для нужд кредитной организации нужно будет оказывать вплоть до 7 октября 2018 года.
Верховный суд отказался снять фигуристку Слуцкую с выборов в Мособлдуму
Конкурент обвинил спортсменку в том, что она направила в избирательную комиссию неполный перечень документов о своих средствах и имуществе.
ФПА требует больше кабинетов в СИЗО для встреч с арестантами
По утверждениям защитников, особенно остро проблема стоит в Москве, где в девяти СИЗО содержатся 11 909 человек при лимите в 8600.
СКР запросит правовую помощь в рамках расследования "допинговых" дел
Ведомство считает, что экс-глава Московской антидопинговой лаборатории Григорий Родченков мог уничтожить пробы по приказу WADA, поэтому хочет допросить президента агентства Крейга Риди.
АСГМ увеличил размер иска ВТБ к ТГК-2 и группе "Синтез"
В феврале этого года ВТБ обратился в Арбитражный суд Москвы с исковым заявлением к теплоэнергетической компании ТГК-2 о взыскании 9,78 млрд рублей просроченной задолженности.
"Немногие готовы решать судьбу человека": зампред петербургского горсуда об институте присяжных
Зампред Санкт-Петербургского горсуда Валентина Кудряшова поделилась своим мнением относительно уменьшения числа присяжных в судах субъектов и о введении этого института в районные суды.
Титов просит СКР разобраться в деле умершего в колонии бизнесмена
Бизнесмен внезапно скончался от болезни сердца, хотя недавнее медобследование в тюремной больнице не выявило у него недугов.
Прокуратура проверит жалобы устроивших автопробег кубанских фермеров
21 августа из Кубани в Москву выехала колонна из 17 тракторов и нескольких десятков машин. Фермеры хотели попросить президента Владимира Путина навести порядок в судебной системе края.
Московский суд арестовал имущество информатора ВАДА Родченкова
Суд в Москве арестовал имущество бывшего директора ФГУП "Московская антидопинговая лаборатория" Григория Родченкова.
Роскомнадзор по решению суда заблокировал сайт с данными автовладельцев
Сайт позволял получить доступ к персональной информации российских автовладельцов (ФИО, контактные данные, телефон), используя номер автомобиля.
Минюст США просит не отправлять подозреваемых в тюрьму из-за отсутствия денег на залог
В своем обращении в суд Минюст указал, что такая практика нарушает 14-ю поправку в Конституции США, которая гарантирует равную защиту всем гражданам страны.
Медведев отменил проект "Квадры" Прохорова из-за срыва сроков
Компания нарушила установленный в договоре срок для запуска энергоблока на Курской ТЭЦ-1.