ПРАВО.ru
Практика
3 октября 2019, 15:58

ВС научил оспаривать плохие сделки директора

Директор получил одобрение акционеров для сделки и заключил её, но акционеры решили, что он выручил за активы слишком мало. Мог ли акционер оспорить такую сделку и в каком порядке, разбирался Верховный суд.

На внеочередном собрании акционеры ЗАО «Капитал Ре» одобрили сделку по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест». Сделать это решили путём внесения 100% от ООО «Медсис», находившегося в собственности «Капитал Ре». При этом на собрании не был установлен размер доли в уставном капитале «РГС Мед-Инвеста», который должен был получить «Капитал Ре» по итогам сделки.

Позднее размер приобретаемой доли был указан в соглашении между сторонами. Отдав 100% фирмы «Медсис», компания получила долю в 3,8957% от «РГС Мед-Инвеста». От компании «Капитал Ре» его подписал директор Даур Джениа.

С учётом того что рыночная стоимость «Медсиса» была больше стоимости полученной доли «РГС Мед-Инвеста», основной акционер «Капитал Ре», «КС-Холдинг», подал иск к Джениа на 827 млн руб. Истец указал, что именно в результате неразумных и недобросовестных действий директора «Капитал Ре» не получило имущественные и корпоративные права, эквивалентные переданному активу (дело № А40-5992/2018).

АСГМ своим решением удовлетворил иск: судья пришла к выводу, что директор в короткий срок совершил ряд сделок, «которые привели к отчуждению ценных активов в пользу третьих лиц без равноценного встречного предоставления». А потому именно Джениа должен возместить крупный убыток.

9-й ААС, с выводами которого согласился суд округа, в иске отказал. Апелляция решила, что акционеры сами согласились на сделку, выразив в её одобрении свою волю и согласие. Кроме того, суды решили, что ссылка истца на экономическую необоснованность сделки по отчуждению долей необоснованная, ведь отчуждение произошло в результате корпоративного решения истца, а не действий директора по его исполнению. Апелляционный суд признал: истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, потому что вопрос о распределении долей должен быть рассмотрен при оспаривании протокола внеочередного собрания участников.

Решение ВС: дело нужно пересмотреть

Экономколлегия выяснила: решение общего собрания акционеров не содержало указания совершить сделку. Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия и вовсе не отнесены, хотя их и можно предусмотреть в уставе. Но даже в таком случае директор вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесёт вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает директора от обязанности действовать добросовестно и разумно.

Наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает директора от обязанности действовать добросовестно и разумно

Должность
Судья
Коллегия
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей. «Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности и передать вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров», – уточнил ВС.

Тройка судей во главе с Еленой Золотовой признала ошибочным и вывод апелляции о том, что взысканию убытков препятствует факт того, что решение, которым одобрено совершение сделки по внесению имущественного вклада, не было оспорено. Кроме того, о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить, указал ВС.

С учётом этого экономколлегия направила спор на пересмотр в АСГМ.