Год назад ООО «Верхнеамурские промыслы» обязалось продать АО «Могочинская горнорудная компания» 99,98% в «Итакинской золотодобывающей компании». Стороны договорились, что в качестве оплаты по сделке покупатель передаст обществу права требования к нескольким компаниям. Документы по сделкам от лица всех контрагентов подписал Янчуков, который на тот момент возглавлял обе организации.
Литуев, которому принадлежит 50% «Верхнеамурских промыслов», обжаловал эти операции, сославшись на то, что его партнер совершил их без одобрения общего собрания участников общества, как того требует устав предприятия. А встречное предоставление АО «МГК» за долю в ООО «Итакинская золотодобывающая компания» в несколько раз меньше ее реальной стоимости.
Первая инстанция подтвердила правоту истца и признала эти сделки недействительными, а 24 сентября 2019 года это решение оставил без изменений и 9-й ААС (дело № А40-25677/2019).
Суды защитили права нашего доверителя, установив, что Янчуков, выступавший ранее покупателем спорного актива, не может просто забрать актив и не выполнить свою часть обязательств. Допустив просрочку, он не может претендовать на исполнение договоренностей на прежних условиях, поскольку продавец уже утратил интерес к сделке.
История конфликта
В 2014 году Виктор Литуев, который тогда был основным акционером ПАО «Ксеньевский прииск», заключил с украинским бизнесменом, главой холдинга «Мангазея» Сергеем Янчуковым сделку по продаже бизнеса по добыче рудного золота из Итакинского месторождения. Стороны неоднократно меняли юридическую форму договоренностей и в последнем варианте пришли к тому, что они учредят ООО «Верхнеамурские промыслы» и передадут ему 100% акций ПАО «Ксеньевский прииск». ООО «Верхнеамурские промыслы» выделит другое общество (ООО «Итакинская золотодобывающая компания») и отдаст ему лицензию на Итакинское месторождение. Янчуков взял на себя обязательство купить 100% доли в ООО «Итакинская золотодобывающая компания», после чего покинуть паритетное юрлицо и оставить Литуеву контроль над ПАО «Ксеньевский прииск». ООО «Верхнеамурские промыслы» служило механизмом взаимного контроля за процессом выделения продаваемого актива и передачей лицензии на добычу золота. Все договоренности сторон зафиксированы в корпоративном договоре.
Янчуков был избран генеральным директором ООО «Верхнеамурские промыслы», а Егор Литуев (сын Виктора Литуева) – генеральным директором ПАО «Ксеньевский прииск». Такая схема позволяла сохранить баланс интересов сторон.
Однако сделка не была исполнена к согласованному сроку, между продавцом и покупателем возник корпоративный спор. Литуев потребовал от Янчукова заплатить неустойку за просрочку исполнения, тот интерпретировал это как попытку пересмотреть покупную цену и отказался. К лету 2018 года стороны зашли в тупик относительно условий дальнейшего исполнения договоренностей. Тогда Литуев предъявил ООО «Верхнеамурские промыслы» и его генеральному директору Янчукову иск о возврате акций ПАО «Ксеньевский прииск» и долей выделенного из него общества (ООО «Итакинская золотодобывающая компания»), обладающего лицензией на использование Итакинского месторождения.
АСГМ иск отклонил, поскольку спорные акции и доли зарегистрированы на лиц, которые в договоренностях продавца и покупателя не участвовали. Апелляция отменила это решение и удовлетворила предъявленные требования, признав за Литуевым право собственности на акции ПАО «Ксеньевский прииск» и обязав Янчукова выплатить 495 млн руб. неустойки. Вторая инстанция пришла к выводу, что ООО «Верхнеамурские промыслы» получило акции ПАО «Ксеньевский прииск» и доли ООО «Итакинская золотодобывающая компания» безвозмездно во исполнение обязательств между Литуевым и Янчуковым, поэтому после прекращения обязательств все должно быть возвращено продавцу. Арбитражный суд Московского округа отменил ранее принятые акты и, указав, что суды не дали юридическую квалификацию исковым требованиям и не определили предмет доказывания, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. АСГМ сейчас решает, как оценить сделку по продаже опосредованного корпоративного контроля над активами, если ее исполняют не стороны, а подконтрольные им корпоративные структуры (№ А40-207551/2018).