Компания «РейлТрансАвто», которая является дочерним предприятием РЖД, перевозит машины по железной дороге. Их постоянный контрагент – финская Škoda Transtech Oy, которая делает для российской фирмы железнодорожные вагоны.
Очередной контракт в 2012 году стороны подписали по итогам тендера на €71,8 млн, что тогда составило 62,3% от балансовой стоимости активов «РейлТрансАвто». По закону для совершения такой крупной сделки нужно согласие совета директоров, но в российской фирме им не заручились.
В процессе деловых отношений у сторон возник конфликт, который дошел до разбирательства в Международном коммерческом арбитражном суде при ТПП. Škoda Transtech Oy потребовала взыскать с «РейлТрансАвто» €3,7 млн убытков. Этот иск удовлетворили.
Ответчик не согласился с таким выводом и обратился в АСГМ с заявлением об отмене решения МКАС при ТПП, указывая на то, что спорную ситуацию нельзя было рассматривать третейскому суду «из-за специфики субъектного состава и характера правоотношений». Кроме того, заявитель подчеркнул, что спорный договор является крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения. Две инстанции удовлетворили требования истца, согласившись с его доводами (дело № А40-46243/2019).
Škoda Transtech Oy оспорила акты нижестоящих инстанций в ВС. Иностранная компания указывает на то, что выводы судов о неарбитрабельности спора, рассмотренного МКАС, противоречат разъяснениям обзора ВС от 26 декабря 2018 года. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что вопросы крупной сделки без наличия доказательств ущемления интересов третьих лиц не являются нарушением публичного порядка. Это подтверждается действующей судебной практикой. Да и довод о заключении крупной сделки без необходимого одобрения никак не фигурировал при разбирательстве дела в МКАС при ТПП, добавляет Škoda Transtech Oy.
Экономколлегия разобралась в деле. Судьи признали неправильным общий вывод нижестоящих инстанций, согласно которому нельзя передать на рассмотрение третейских судов споры, вытекающие из контрактов по ФЗ № 223-ФЗ. Не согласились в экономколлегии и выводом судов, согласно которому арбитражное решение является незаконным и подлежит отмене, поскольку договор является крупной сделкой. Дело направили на новое рассмотрение в АСГМ.