ПРАВО.ru
Практика
27 апреля 2021, 16:21

9-й ААС отказал во взыскании 1 млрд рублей в пользу «Росгосстраха»

Апелляция сочла, что акционеры заведомо знали о якобы неразумной сделке, которую заключил бывший гендиректор дочерней компании истца, и одобряли ее. При таких условиях говорить о его недобросовестности нельзя.
Должность
Судья
Коллегия
По рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений

9-й арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции по делу № А40-5992/2018 и постановил полностью отказать в этом иске. ПАО «СК «Росгосстрах» просило взыскать 1,081 млрд руб. с Даура Джениа, экс-директора «дочки» истца, ЗАО «Капитал Ре». АСГМ прошлым летом полностью удовлетворил требования о взыскании убытков, которые «Росгосстрах» якобы понес из-за действий ответчика.

Первоначально истцом выступал «КС-Холдинг» как контролирующий акционер «Капитал Ре», а страховая компания выступила его правопреемником в этом иске.

Ранее дело уже рассматривали три инстанции: АСГМ удовлетворил требования истцов, 9-й ААС подтвердил это, а Арбитражный суд Московского округа отменил решение первой инстанции. Верховный суд впоследствии отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

В августе 2017 года в рамках внеочередного общего собрания акционеров «Капитал Ре» Джениа назначили новым генеральным директором компании. На том же собрании ЗАО «КС-Холдинг» и ООО «РГС-Активы», которые владели 100% голосующих акций компании, приняли решение об увеличении уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест» за счет 100% долей ООО «МЕДИС». При этом собрание не установило размер доли в уставном капитале «РГС Мед-Инвест», которую «Капитал Ре» должна была получить после такого увеличения.

Через несколько дней Даур Джениа подписал заявление, согласно которому после увеличения уставного капитала доля «Капитал Ре» составит 3,8957%. На этих условиях в том же месяце компания передала «РГС Мед-Инвест» 100% уставного капитала «МЕДИС».

При этом, согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО«РГС Мед-Инвест», внесенная «Капитал Ре» доля оценивалась в 659,8 млн руб., а размер ее доли в уставном капитале «РГС Мед-Инвест» составил после этого 153,2 млн руб.

Согласно приведенному истцами аудиторскому заключению, передача «МЕДИС» не имела для «Капитал Ре» экономического смысла. Годовая чистая прибыль этого предприятия превышала полученную в результате «Капитал Ре» материальную компенсацию. Доля в уставном капитале «РГС Мед-Инвест» не имела фактической ценности, так как корпоративных прав владельцу не давала. По мнению истцов, действия Джениа по одобрению сделки привели к убытку для компании в размере балансовой стоимости «МЕДИС» – 827,5 млн руб.

АСГМ отметил, что Даур Джениа занимал пост гендиректора меньше месяца, но заключил от лица «Капитал Ре» соглашения на 2 млрд руб., причем 1 млрд руб. средств и активов со счетов компании убыл.

По мнению первой инстанции, это говорило о недобросовестных и неразумных действиях ответчика. В связи с этим АСГМ постановил взыскать с Даура Джениа 1,08 млрд руб. в пользу «Росгосстраха».

Позиция апелляции

С этими выводами не согласился 9-й ААС. Джениа действовал во исполнение решения акционеров, указал суд. Попытка возложить на него персональную ответственность за эти решения – это злоупотребление правом. При этом договор о передаче «РГС Мед-Инвесту» уставного капитала «МЕДИС» подписывал Сергей Хачатуров, который как гендиректор «РГС-Активов» участвовал и в собрании акционеров «Капитал Ре». Игорь Мировский, гендиректор «КС-Холдинга», также принимал участие и в первом собрании, и в дальнейших процедурах по передаче «МЕДИС». Следовательно, отчуждение этой компании произошло с их ведома и одобрения, полагает апелляция. Джениа от акционеров информацию о сделке не скрывал.

«Дочка» «Росгосстраха» не получит от своего экс-гендиректора 827 млн рублей

Судья Елена Башлакова-Николаева усмотрела из материалов дела, что между всеми участниками иска на протяжении более чем десяти лет существовали межгрупповые отношения, в рамках которых активы перераспределяли не по их рыночной стоимости.

9-й ААС не усмотрел со стороны Джениа конфликта интересов с «Капитал Ре» и других признаков недобросовестности директора. По другим сделкам, которые он одобрил, есть решения судов о признании их нормальной хозяйственной деятельностью (№ А40-189031/2018).

В связи с этим апелляция полностью отказала «Росгосстраху» во взыскании убытков с бывшего гендиректора «Капитал Ре».

Мы в Telegram

Новости судебной системы, свежая практика, резонансные кейсы, инсайды и подробности.

Подписаться