ПРАВО.ru
Практика
20 декабря 2019, 10:47

ВС объяснил, почему субсидиарная ответственность передаётся по наследству

ВС объяснил, почему субсидиарная ответственность передаётся по наследству
Бизнесмен умер, а его жена и дети получили солидное наследство. Но через несколько лет к ним предъявили требования на сотни миллионов рублей. Богатой жизни придёт конец, а все квартиры, дома и машины продадут за долги. До недавнего времени это был маловероятный сценарий. Но на днях Верховный суд подтвердил, что долги по субсидиарной ответственности передаются по наследству. Если собственник или руководитель компании довёл её до банкротства и незаконно обогатился за счёт кредиторов, то за это могут ответить его жена и дети.

Верховный суд допустил субсидиарную ответственность наследников в деле о несостоятельности «Амурского продукта» (№ А04-7886/2016). Такого решения добилась компания «РН-Востокнефтепродукт» – «дочка» «Роснефти». Она требовала взыскать 273,4 млн руб. долгов предприятия с контролирующих лиц: бывшего руководителя должника Степана Руденко и ООО «Машина» в полном объёме, с Виктории Стоюковой в пределах 60 млн руб., а также c наследников бывшего замгендиректора Михаила Шефера – в пределах наследственной массы.

Требования объяснялись тем, что в 2015 году «Амурский продукт», занимавшийся хранением нефтепродуктов, не обеспечил их сохранность. Партия исчезла по вине Шефера, как рассказывали свидетели в суде первой инстанции. В отношении него возбудили уголовное дело по п. «б» ч. 4 ст. 158 УК  («Кража в особо крупном размере»). Но в ноябре 2015-го Шефер погиб в автокатастрофе. У него остались жена Наталья и сыновья Платон и Тимур. С них и хотел взыскать убытки «РН-Востокнефтепродукт».

Но суды привлекли к ответственности только Руденко. В остальной части они отклонили требования, в том числе отказались взыскивать убытки с наследников замгендиректора Шефера. Ведь субсидиарную ответственность перед кредитором за взыскание убытков нельзя рассматривать как деликтную (общую ответственность из причинения вреда). Она является дополнительной по смыслу ст. 399 ГК («Субсидиарная ответственность») и неразрывно связана с личностью контролирующего лица, а значит, «не передаётся» по наследству, решили суды. Ведь наказывают за «активные виновные действия», за которые не может отвечать иное лицо. АС Дальневосточного округа подтвердил правоту такого подхода.

«Субсидиарка» остаётся

Но с этим не согласилась экономколлегия. Она заключила, что долг из субсидиарной ответственности подчиняется такому же режиму, что и задолженность из других деликтных обязательств. Он не имеет неразрывной связи с личностью и переходит наследникам в общем порядке – в пределах наследственной массы, то есть с учётом имущества, указала тройка судей под председательством Екатерины Корнелюк. Иначе можно было бы передавать наследникам имущество, добытое незаконно за счёт кредиторов, под защитой иммунитета от притязаний, а это несправедливо, говорится в определении № 303-ЭС19-15056.

При этом не имеет значения, когда был подан иск о привлечении к субсидиарной ответственности (до или после смерти контролирующего лица). Даже если об этом долго ничего неизвестно на момент открытия наследства, это не мешает его взыскать, ведь это риск, отметила экономколлегия. В то же время наследникам для судебной защиты может понадобиться объяснять причины управленческих решений наследодателя. Это сложная задача, учитывая, что он умер. На этот случай экономколлегия указала судам «оказывать содействие в получении доказательств».

Кроме того, по мнению ВС, нижестоящие инстанции ошибочно применили к спорным отношениям ст. 399 ГК, ведь там идёт речь о дополнительной ответственности. Но «субсидиарка» по закону о банкротстве является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам.

Риски наследников

ВС впервые высказался по этому вопросу и занял сторону кредиторов. Наследники будут отвечать за ущерб, который наследодатель причинил кредиторам, даже если они не знали об этом на момент принятия наследства. Раньше судебная практика в основном придерживалась противоположного подхода, говорят сразу несколько юристов. Одно из исключений – определение АС Московского округа по делу № А40-194131/2014, в котором он изложил ту же точку зрения, что и экономколлегия Верховного суда.

Она справедливо определила критерии установления ответственности, считает Ирина Зимина из Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры - mid market) группа Банкротство (включая споры) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Цифровая экономика группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Семейное и наследственное право группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Уголовное право Профайл компании . Но ответчиками по таким спорам будут в основном жёны, дети и родители наследодателя – это очевидно более слабая и не самая информированная сторона в споре. По словам Зиминой, этим могут пользоваться другие контролирующие лица. Например, скрывать или искажать сведения, чтобы переложить всю ответственность на умершего наследодателя.

В суде наследники должны будут опровергать презумпции вины наследодателя и предъявлять доказательства, что он не виноват. В этом придётся сложно. Их право на судебную защиту явно ограничено, отмечает партнёр Art de Lex Art de Lex Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Комплаенс группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Банкротство (включая споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Международные судебные разбирательства группа Уголовное право группа Финансовое/Банковское право группа Интеллектуальная собственность (включая споры) Ольга Савина. «Боюсь, им не очень поможет даже указание ВС, чтобы суды оказывали содействие в получении доказательств», – говорит Савина. Видно, что этим указанием о содействии экономколлегия хотела уравновесить многочисленные презумпции, анализирует советник Saveliev, Batanov & Partners Saveliev, Batanov & Partners Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Банкротство (включая споры) Профайл компании Радик Лотфуллин. Но она не «отключила» действие презумпций для наследников. «Это можно сделать только на законодательном уровне», – заключает Лотфуллин.

Ещё один риск наследников связан с расходами, которые им придётся понести для защиты своих прав. Хотя ответственность по долгам ограничена стоимостью наследства, в случае спора наследникам придётся потратить время, силы и деньги на судебный процесс, обращает внимание партнёр АБ Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Рынки капиталов группа Семейное и наследственное право группа Страховое право группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Уголовное право группа Управление частным капиталом группа Фармацевтика и здравоохранение группа Финансовое/Банковское право группа Экологическое право группа Банкротство (включая споры) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Интеллектуальная собственность (включая споры) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Цифровая экономика 1место По выручке 1место По выручке на юриста (более 30 юристов) 1место По количеству юристов Профайл компании Денис Архипов. Они могут в итоге уйти «в минус», особенно если успеют потратить наследственное имущество к моменту рассмотрения дела в суде, предупреждает Архипов.

Максимальный срок привлечения к субсидиарной ответственности – 10 лет со дня, когда имели место виновные действия контролирующего лица.

Мы в Telegram

Новости судебной системы, свежая практика, резонансные кейсы, инсайды и подробности.

Подписаться