ПРАВО.ru
Практика
3 сентября 2020, 5:52

Восстановить исковую давность в арбитражных делах: доказать и пресечь

Восстановить исковую давность в арбитражных делах: доказать и пресечь
По общему правилу восстановить срок исковой давности можно лишь в исключительных случаях. Чаще всего – из-за тяжелой болезни истца. В арбитражных делах сделать это еще сложнее. Но есть несколько ситуаций, когда суд даст возможность компании защитить свои права, даже если время уже упущено. Особенно внимательно судьи относятся к злоупотреблениям со стороны ответчиков. Если те вели себя недобросовестно, то шансы истца восстановить срок становятся значительно выше.

Причины пропуска сроков

Заявить о пропуске срока исковой давности – это эффективный способ для ответчика выиграть дело. Если истец действительно опоздал с предъявлением требований, то это будет самостоятельным основанием, чтобы суд отказался удовлетворять иск. Даже в том случае, если претензии заявителя обоснованные.

Обычно сроки исковой давности чаще всего пропускают либо из-за значительного объема делопроизводства у компании и ее юристов, либо из-за нежелания руководства фирмы взыскивать долги с контрагента длительное время, говорит юрист арбитражной практики VEGAS LEX VEGAS LEX Федеральный рейтинг группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Коммерческая недвижимость/Строительство группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Налоговое консультирование группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Страховое право группа Банкротство группа ТМТ 2 место По выручке 2 место По выручке на юриста (Больше 30 Юристов) 6 место По количеству юристов Профайл компании Светлана Васильева. Вторая причина, когда директор кредитора планирует сохранить партнерские отношения с должником и урегулировать все разногласия во внесудебном порядке.

По общему правилу исковая давность в большинстве случаев составляет три года. Но по ряду спорных отношений этот срок может быть меньше. Так, соучредители ООО зачастую пропускают специальный двухмесячный срок, в течение которого можно оспорить решения общего собрания компании, приводит пример Васильева. Опоздание в подобных случаях приводит к отказу по иску (дело № А60-27896/2019). Осторожными следует быть и страховщикам, когда те пытаются взыскать деньги с истинного виновника пропажи застрахованного груза. Пока стороны соглашения по автодоставке товара будут разбираться, кто виноват в его исчезновении, может пройти не один год. А на такие споры давность равна 12 месяцам (дело № А40-59021/2018). В подобных ситуациях восстановление срока во многом зависит от конкретного судьи, уверяет старший юрист Плотников и партнеры Плотников и партнеры Региональный рейтинг группа Банкротство Михаил Новоселов. По его словам, одни судьи могут сразу отказать в иске, потому что пропущен срок, а другие, если выявят нарушенное право, восстановят. 

Вид требованияСрок исковой давности
Из договора подряда: некачественное выполнение работ (кроме постройки зданий и сооружений) 1 год
Ненадлежащее оказание услуг1 год
Вытекающие из перевозки груза1 год
О компенсации вреда окружающей среде20 лет

Еще одна распространенная ошибка – неправильно посчитать срок в договоре, который предусматривает расчет периодическими платежами, привязанными к определенной календарной дате (дела № А40-279818/2018 и № А40-231561/2019).

Многие компании и их штатные юристы не учитывают, что в подобных обязательствах исковая давность течет в отношении каждой просроченной выплаты отдельно, предупреждает Роман Романов из S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг группа Управление частным капиталом группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Банкротство группа Семейное/Наследственное право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 8 место По выручке на юриста (Больше 30 Юристов) 20 место По выручке 26-28 место По количеству юристов Профайл компании : «Несмотря на значительную просрочку в рамках договора лизинга самолета, кредитор может рассчитывать на взыскание лизинговых платежей только за последние три года перед подачей иска».

Не менее распространенная проблема в том, что участник спора неверно определяет момент, когда начал течь срок исковой давности. Такая проблема часто выявляется не только у самих клиентов, но и у коллег-юристов, замечает Егор Белов, ведущий юрист компании ЛЕКСФОРТ ЛЕКСФОРТ Региональный рейтинг группа Банкротство группа Арбитражное судопроизводство 49 место По выручке .  

В некоторых случаях вопрос о пропуске срока возникает уже в ходе рассмотрения дела, говорит партнер Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры - mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Коммерческая недвижимость/Строительство группа Комплаенс группа Налоговое консультирование группа Налоговые споры группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Банкротство группа Интеллектуальная собственность группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное/Наследственное право группа ТМТ группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика Юрий Воробьев. Истец заявляет требование о возврате неосновательного обогащения, а в процессе выясняется, что деньги перечисляли на основании договора. В такой ситуации доводы заявителя придется рассматривать суду вместе с аргументами о недействительности договора, а по этой категории дел установлен сокращенный срок исковой давности (годичный).

Когда юрлица могут восстановить срок

По закону восстановить исковую давность можно лишь в исключительных случаях, которые «неразрывно связаны с личностью заявителя» (ст. 205 ГК). Под такую формулировку подпадают тяжелые болезни. Партнер ЕМПП ЕМПП Федеральный рейтинг группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры - mid market) группа Рынки капиталов группа Семейное/Наследственное право группа Уголовное право 20 место По выручке на юриста (Меньше 30 Юристов) 48 место По выручке Анна Артамонова объясняет, что речь чаще всего идет о ситуациях, которые «реально препятствуют гражданину совершать какие-то действия». Например, он лежит в реанимации. Для экономических споров такое основание не применяется. Никакой недуг гендиректора, а тем более оплошность юриста не позволят апеллировать к восстановлению сроков, предупреждает Яна Чернобель, руководитель судебных проектов АБ «Павел Хлюстов и Партнёры». 

Более того, Верховный суд отдельно уточнил, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем по коммерческим требованиям, восстановить нельзя (п. 12 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК»).  

Правда, из этого общего правила есть исключения. До сих пор действует положение, которое позволяет компании восстановить срок на обжалование решения собрания кредиторов при банкротстве (п. 8 Постановления Пленума ВАС от 23 июля 2009 года № 60). Это правило распространятся на те фирмы, которых не уведомили надлежащим образом о проведении собрания. Кроме того, могут продлить сроки и на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности для арбитражного управляющего или кредиторов (Постановление ВС от 21 декабря 2017 года № 53). Такая опция доступна для компаний, которые не могли своевременно обратиться в суд по независящим от них причинам. Например, не знали раньше о возможной вине лица в банкротстве фирмы.

Доказать, что поздно узнал о нарушении

Основная проблема восстановить сроки связана с определением момента, с которого срок нужно исчислять, говорит Воробьев. Поэтому нужно делать ставку на те действия, которые позволят истцу получить судебную защиту даже в ситуации, если исковая давность кажется пропущенной, советует старший партнер Mazka, Metelkin, Bushmin & Partners Mazka, Metelkin, Bushmin & Partners Региональный рейтинг группа Коммерческая недвижимость/Строительство группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Арбитражное судопроизводство Виталий Бушмин. Один из вариантов – прервать течение срока и добиться признания долга от контрагента. С этого момента исковая давность начинает течь заново. При этом важно, чтобы оппонент подтвердил наличие задолженности и подписал акты сверки к спорному договору, замечает Бушмин.  

Когда исковая давность приостанавливает течение

1) Если иск не удается подать из-за обстоятельств непреодолимой силы (стихийные бедствия).

2) Если кто-то из сторон находится в вооруженных силах страны, находящейся на военном положении.

3) Из-за моратория (отсрочки исполнения обязательств), установленного законом.

4) Из-за приостановления действия закона (или другого нормативного акта), регулирующего спорные правоотношения.

5) Если стороны заключили соглашение о проведении медиации.

6) Если иск, поданный в порядке уголовного судопроизводства, не рассмотрели при вынесении приговора.

Другой вариант – убеждать суд в том, что истец поздно узнал о нарушении своих прав или надлежащем ответчике и не мог получить эту информацию раньше. В такой ситуации пригодятся такие доказательства, как переписка с контрагентами, сообщения в СМИ и интернете, судебные акты, устанавливающие те или иные факты, перечисляет Васильева. Так, в деле № А46-22465/2017 соучредители пытались оспорить сделки, которые директор их компании совершил семь лет назад.

Ответчик утверждал, что заявители все сроки давно пропустили, так как должны были узнать о спорных контрактах на ежегодных общих собраниях, которые в компании проводятся регулярно. Но истцы объяснили, что про ряд операций им стало известно лишь на последнем собрании, а до этого руководитель фирмы скрывал информацию о сделках от соучредителей. Контракты не проходили корпоративную процедуру одобрения. Суд согласился с доводами заявителей и разрешил им обжаловать спорные соглашения, указав на недобросовестное поведение директора.  

Вместе с тем Белов замечает, что восстановить срок можно только в пределах объективного срока исковой давности, который составляет 10 лет (дело № А07-26001/2016).

Ухищрения оппонентов

Недобросовестное действие оппонента, которое привело к пропуску давности, – это то обстоятельство, на которое суды больше всего обращают внимание, говорит Воробьев. Впервые такой аргумент истец использовал еще в 2011 году, а Президиум ВАС признал его допустимым (дело № А54-5153/2008/С16Ю). Четыре года назад это основание подтвердил и закрепил Пленум ВС (п. 61 Постановления от 23 июня 2015 года № 25). Несмотря на наличие таких разъяснений, суды достаточно редко применяют их на практике, констатирует Романов.

Но примеры таких дел все же есть – в банкротном споре ООО «МайнФуд» (№ А40-289180/19-19-2264) выяснилось, что бывший руководитель компании действовал недобросовестно и намеренно не предъявлял требования к ряду контрагентов. Из-за этого компания обанкротилась. Перечисленные обстоятельства установил арбитражный управляющий, поэтому и срок исковой давности должен исчисляться с момента утверждения управляющего в ООО «МайнФуд», решил суд.

Контрагент может скрывать информацию и вводить в заблуждение про обстоятельства сделки и ее реальные условия. Из-за этого истец может узнать о том, что его право нарушено, уже после истечения срока исковой давности. Еще оппонент может подделать даты на документах, которые будут увеличивать срок исковой давности. В нашей практике мы сталкивались с ситуацией, когда истец предоставил письмо, якобы отправленное до даты истечения срока, хотя фактически документы послали позже.

Евгения Бондаренко, управляющий партнер юрфирмы Юсконсалт Юсконсалт Региональный рейтинг группа Арбитражное судопроизводство 44 место По выручке Профайл компании

Злоупотребления правом бывают и в ситуациях, когда установлен непродолжительный срок исковой давности. По соглашениям о перевозке он составляет один год, в течение которого стороны могут все 12 месяцев пытаться договориться, но по итогу перевозчику ничего не заплатят, приводит пример Белов. По его словам, чтобы обезопасить себя от подобных ситуаций, транспортной компании нужно сохранять доказательства договоренностей с контрагентом: «Не нужно все обсуждать исключительно по телефону».

Хуже обстоит ситуация, когда у компании застрахован перевозимый груз, но весь этот год (а иногда и больше) страховая компания решает, нужно ли платить страховое возмещение. Если страховая откажет, то причина в виде проведения расследования страховщиком не будет уважительной при заявлении о пропуске 12-месячного срока исковой давности (дело № А46-10197/2018).

Егор Белов, ведущий юрист компании ЛЕКСФОРТ ЛЕКСФОРТ Региональный рейтинг группа Банкротство группа Арбитражное судопроизводство 49 место По выручке

Порой истцы и вовсе фальсифицируют доказательства, чтобы восстановить пропущенный срок. Представляют поддельные письма о признании должниками своих обязательств или акты сверки с подтверждением задолженности. В таких ситуациях ответчикам нужно реагировать и требовать у суда проверки этих документов экспертным путем, рекомендует Чернобель. Кроме того, всегда важно обращать внимание на подписанта «признательных писем», говорит юрист: «Если подтверждение долга исходило не от уполномоченного лица, а от рядового сотрудника компании при отсутствии у него доверенности, то никакой силы и никаких правовых последствий для исчисления срока исковой давности такое признание иметь не будет».