ПРАВО.ru
Практика
26 августа 2020, 8:42

Комплаенс: построение эффективной системы в компании

Комплаенс: построение эффективной системы в компании
За нарушение антимонопольного законодательства компании может грозить административная ответственность в виде многомиллионных штрафов, а ее сотрудникам - уголовная. Чтобы этого не допустить, бизнес внедряет комплаенс-системы. Это комплекс мер организационно-управленческого характера, направленных на предупреждение и минимизацию антимонопольных рисков.

Ценность комплаенса

Представители крупного бизнеса - например, МТС, М-Видео, СИБУР Холдинг - уже реализовали политику антимонопольного комплаенса. Они понимают важность снижения претензий со стороны регулятора, в том числе ФАС - ведь санкции за антимонопольные нарушения столь велики, что лучше их предупредить, чем платить огромный оборотный штраф. Однако малый и средний бизнес к вопросам снижения антимонопольных рисков подходит менее серьезно. "А зря, ведь антимонопольное законодательство их тоже касается. Мне известны примеры, когда руководители компаний задумывались об антимонопольном комплаенсе лишь после того, как нарушения были выявлены ФАС", - рассказала старший юрист, адвокат АБ Качкин и Партнеры Качкин и Партнеры Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) Профайл компании Ольга Дученко.

Антимонопольный комплаенс: необходим ли он вашей компании?

По мнению экспертов, система экспортного комплаенса способна снизить санкционные риски. "Особенно это актуально для поставщиков и подрядчиков, работающих с госзаказом. Иногда отказ иностранного поставщика поставить товар из-за его включения в санкционные списки ЕС и США или отрицательного результата проверки конечного использования приводит к невозможности исполнить контракт", - говорит Дученко. Партнер, руководитель антимонопольной практики ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Международные судебные разбирательства Профайл компании Николай Вознесенский добавляет: "Важный момент состоит в том, чтобы санкционные риски каждый раз оценивались предметно с учетом особенности работы каждого подразделения компании, места производства товара, валюты договора и так далее. Не должны вводиться общие запреты, ограничивающие экономическую деятельность более широко, чем действительно требуют применимые норма российского, международного, иностранного права".

Построение комплаенса в компании

Чтобы выстроить эффективную систему комплаенса, необходимо провести антимонопольный аудит деятельности компании, организовать контроль для устранения и снижения выявленных в результате аудита рисков, разработать меры дальнейшего поддержания этой системы. Для этого используются те же инструменты, что и при управлении бизнес-рисками, но с учетом специфики бизнеса и видов деятельности фирмы.

Тем не менее, еще не выработан единый подход к тому, как это лучше всего организовывать. Помимо обязательных требований к антимонопольному комплаенсу, закон предусматривает возможность обратиться в ФАС для согласования проекта комплаенс-системы. Кроме того, компании могут ориентироваться на международные стандарты ISO по риск-менеджменту, учитывать методические рекомендации по созданию системы внутреннего обеспечения соответствия антимонопольного законодательства, а также практическое пособие ICC по антимонопольному комплаенсу для бизнеса. "Построение комплаенс-системы на основе каких-либо международных стандартов или методических рекомендаций не является гарантией полного нивелирования правовых рисков. Единственным индикатором успешного внедрения антимонопольного комплаенса и его эффективного  функционирования может служить снижение либо полное отсутствие претензий и возбужденных дел со стороны регулятора", - говорит Елена Соколовская, партнер Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Трудовое и миграционное право группа Цифровая экономика группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Защита персональных данных группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право .  

Сложность и эффективность комплаенс-системы зависит от целого ряда факторов: размера компании, её вовлеченности в международный торговый оборот, степени бизнес-активности, количества поставщиков, участия в торгах, объема риск-факторов, позиции самого руководства

Сергей Таут, эксперт Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Трудовое и миграционное право группа Цифровая экономика группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Защита персональных данных группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право

Адаптация и обучение сотрудников

В Законе о защите конкуренции уже сформулированы первичные минимальные требования к содержанию внутреннего акта, регулирующего антимонопольный комплаенс. Однако чтобы учесть отраслевую специфику, компании зачастую привлекают внешних специалистов. Кроме того, руководство может назначить независимого комплаенс-офицера, а также дополнительно культивировать уважительное отношение к антимонопольным правилам с помощью обучающих мероприятий.

"Мой опыт подсказывает: чтобы комплаенс воспринимался серьезно и не превращался в формальность, необходима мотивация сотрудников. Мотивация появляется, когда компания проходит через расследование государственного органа. В моей практике был пример, когда приход нового CFO, непосредственно столкнувшегося с расследованием на прошлом месте работы, помог отделу комплаенса внедрить действительно эффективные механизмы соблюдения законодательства", - рассказал Вознесенский. Он рекомендует использовать для обучения сотрудников имитацию проверки государственного органа, позволяющую получить опыт и примерить на себя возможные последствия. Также эффективным считается case-study, в рамках которых группе сотрудников предлагается самим обсуждать, принимать решения и применять полученные знания в условиях реальной ситуации под руководством опытного специалиста. А Дученко советует использовать то, что помогает максимально упростить подачу и восприятие сложной информации: презентации и обучающие семинары. "Главное - показать, что именно от заинтересованности и вовлеченности сотрудников зависит исход для компании", - говорит Вознесенский.  

Хотите ещё?
Подробнее тема "Комплаенс: построение эффективной системы в компании" будет обсуждаться на конференции «Право.ru» 11 сентября.

А вот какие еще мероприятия мы запланировали на сентябрь: 

– 17-19 сентября: Юридический форум Юга России;

– 23 сентября: «Будущее уже здесь: технологии в юридическом бизнесе»;

– 25 сентября: «Ответственность топ-менеджеров компании»;

– 30 сентября: «Налоговая политика и налоговые споры – 2020»

Расписание всех запланированных конференций – по ссылке. Там же можно приобрести билеты и материалы с прошедших мероприятий.