50358986Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости
30 марта 2016, 13:50

Верховный суд разобрался в тонкостях оценки доли бывшего участника ООО

Автор: Алексей Малаховский

Фото Право.Ru

Участник нескольких ООО решил выйти из учредителей и продать им свои доли. Но общества уменьшили стоимость долей, поскольку в их активах числились неконтрольные и малоликвидные акции АО (понижающие коэффициенты были предусмотрены законом об акционерных обществах). Участник обратился в суд за полной стоимостью долей, поставив вопрос ребром: можно ли было при оценке стоимости доли применять положения закона об АО, если речь шла о доле в ООО? Первая и вторая инстанции решили в пользу истца, кассация встала на сторону ответчика. На заседаниях в Верховном суде юрист ответчика заявила, что оценка долей без понижающего коэффициента приведет к неосновательному обогащению истца, а ее оппонент объяснил, почему считает эти слова лукавством.

Цена доли как камень преткновения

Константин Р. имел доли от 12,5% до 29,4% в уставных капиталах ООО «Орион» и еще пяти обществ с ограниченной ответственностью, вошедших в ООО «Седна». В числе их имущества значились неконтрольные и малоликвидные пакеты акций ОАО «Кондопога» и ЗАО «Регистрационный Депозитарный Центр». В 2010 году Р. вышел из числа участников, и стоимость пакетов акций посчитали с понижающим коэффициентом, что сказалось на общей выкупной цене его долей.

Но бывший участник решил, что коэффициенты применять не следовало, и обратился в суд за полной стоимостью долей (дела № А26-10817/2012, А26-10818/2012, А26-10819/2012). В ходе рассмотрения дел Арбитражный суд Карелии назначил экспертизы, чтобы установить действительную цену долей Р. на момент его выхода из обществ с учетом стоимости акций. Эксперты тоже сочли нужным применить понижающий коэффициент при оценке доли истца.

В итоге суд решил, что эксперты не могли его применять, поскольку это не предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью. Первая инстанция отдельно отметила, что это обстоятельство не лишает заключение экспертов доказательственного значения, поэтому действительную стоимость доли можно рассчитать простым арифметическим способом (такая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14 октября 2008 года по делу № А40-72274/06-131-501). В итоге первая инстанция удовлетворила требования истца, и в апелляции эти решения устояли.

Чем обосновано применение понижающих коэффицентов

Представители обществ обратились в кассацию. В своих жалобах они настаивали на том, что суды не приходили к выводу о невозможности применения понижающих коэффициентов, а присужденные Раевскому суммы значительно превышают настоящую рыночную стоимость долей.

К этим доводам прислушался АС СЗО. По его мнению, эксперты четко обосновали необходимость учета коэффициентов, чтобы адекватно оценить стоимость таких активов ООО, как акции, да и судебная практика не исключает возможности такого расчета. В пользу этого говорят и "Методические рекомендации по оценке имущественных активов, недвижимого и движимого имущества, акций, долей в уставном капитале для целей залога" (утверждены 25 ноября 2011 года Комитетом по оценочной деятельности Ассоциации российских банков). "Применение коэффициентов при определении рыночной стоимости пакетов акций является обычной практикой и соответствует сложившимся условиям делового оборота", – резюмировала кассация. Она приняла новые решения и в заявленных требованиях истцу отказала.

Тогда Р. обратился в Верховный Суд, потребовав отменить акты АС СЗО и оставить без изменений решения первой инстанции и апелляции.

Почему ответчик "лукавит"

В заседаниях ВС по трем жалобам представитель Р. Игорь Данилов, обратил внимание на то, что методические рекомендации, на которые ссылается суд округа, не являются источником права. "Они носят рекомендательный характер, приняты и используются субъектами банковской деятельности, к которым стороны данного дела не относятся, и служат для оценки имущества в целях залога", – пояснил юрист.

По его словам, в суде округа он приводил довод о том, что можно применить по аналогии ст. 75 закона об акционерных обществах. Она предусматривает выкуп акций обществом по требованию акционеров по цене не ниже рыночной [без применения понижающих коэффициентов].

Эту норму в данном случае применять нельзя, возражала представитель ответчика Алена Иванова. Она настаивала, что порядок выкупа долей исчерпывающе прописан в законе об ООО.

– Если оценивать акции без учета контрольности и ликвидности, то будет неосновательное обогащение на стороне заявителя, – заявила Иванова.

– Ответчик лукавит, так как оценка долям давалась на конкретную дату – выхода его из состава участников обществ, – парировал юрист истца.

В ходе заседаний в ВС выяснилось еще и то, что Общества сейчас проходят процедуру банкротства, а истец, по словам Данилова, даже не входит в число реестровых кредиторов, потому вряд ли что-то сможет получить.

ВС в составе судей Ольги Киселевой, Натальи Чучуновой и председательствующей Елены Золотовой постановили отменить решение АС СЗО и оставить без изменения решения первой инстанции и апелляции. 

Тема: Ценные бумагиСуды и судьи
Суд: Верховный суд РФАрбитражный суд Республики КарелияКоллегия ВС по экономспорам
Законодательство: ФЗ "Об ООО"
Регионы России: Карелия
Юридическая консультация: Акционерные общества
  
Разместить на:

18+

Рэнкинг Право.ru: Крупнейшие банкротства за первое полугодие 2016 года
В первом полугодии 2016 года арбитражными судами России было зарегистрировано более 3000 дел, связанных с банкротствами организаций. Общая сумма требований кредиторов достигла почти 150 млрд руб. Право.ru публикует обзор крупнейших банкротств за 1 полугодие 2016 года и напоминает, в чем их суть.
Правительство высказалось против видеосъемки как доказательства в арбитраже
Правительственная комиссия по законопроектной деятельности направила отрицательный отзыв на поправки в УПК РФ, ГПК РФ и АПК РФ, которые обязывают арбитражных судей принимать в качестве доказательств фото- и видеосъемку.
ВККС открыла вакансии в арбитражных кассациях и апелляции
Вакантными, в частности, объявлены судейские должности в АС Центрального и Западно-Сибирского округов.
ВС указал, какую льготу сохраняет новый собственник недвижимости
Житель Воронежа приобрел у завода два здания, а потом решил выкупить землю под ними. Участки принадлежали государству, поэтому покупатель решил, что имеет право на их приобретение по льготной цене в силу закона. Первая инстанция с выводами покупателя не согласилась, в апелляции же пришли к иному выводу, указав на правопреемственность. В деле разбирался Верховный суд.
Сегодня
14:29 ЕС продлил санкции против России на полгода
Решение было согласовано постпредами еще на прошлой неделе.
14:25 ФТС: ограничений на действия старых акцизных марок нет
Организация обеспечения импортеров алкогольной продукции акцизными марками нового образца находится в завершающей стадии.
14:10 Парк-отель "Сямозеро" в Карелии оштрафован на полмиллиона рублей
Кроме того, республиканская госинспекция труда вынесла в отношении лагеря предписание об устранении выявленных нарушений.
14:10 В США выходец из России получил почти 6 лет тюрьмы за контрабанду электроники
Бражников – родившийся в Москве натурализованный гражданин США – был арестован в 2014 году по результатам расследования ФБР.
14:01 Рособрнадзор запретил прием студентов в ряд юрвузов
Ведомство опубликовало очередной список высших учебных заведений и филиалов, лишенных госаккредитации и права на прием студентов.
13:33 ВЭБ взыскивает с крупного агрохолдинга свыше 1,5 млрд рублей
Ответчиками по делам выступают агрохолдинг "Фабрика овощей" и принадлежащие ему комбинаты, расположенные в нескольких регионах.
13:26 Американский суд отменил мировое соглашение Visa и MasterCard с ритейлерами
Американские розничные сети подали в суд на Visa и MasterCard, обвинив их в намеренном завышении комиссионных за право получать от покупателей платежи с помощью банковских карт.
13:15 Опекунам и попечителям хотят предоставить право наследования
Но только в качестве наследников седьмой очереди и при условии, что наследников предшествующих очередей нет.
12:53 СМИ: Белых намеревался потратить деньги на строительство церквей
Подробности задержания губернатора рассказал источник, получивший доступ к материалам "оперативного эксперимента" СКР.
12:25 ВС предложил законодательно закрепить свою позицию учредителя РАП
Законопроект ВС также наделяет его правом выбирать ректора Российского госуниверситета правосудия.
12:20 Власти Москвы выдали первые предписания на снос незаконных объектов
Документы выданы префектурами и Государственной инспекцией по контролю за использованием объектов недвижимости Москвы.
12:14 Oracle выплатит HP $3 млрд за нарушение договора о поддержке процессоров Itanium
Судебное разбирательство между компаниями началось несколько лет назад, когда Oracle прекратила разработку версий программных продуктов для процессоров Itanium.
12:10 Мосгорсуд освободил Каменщика из-под домашнего ареста
Президиум Мосгорсуда сегодня удовлетворил представление Генпрокуратуры и освободил владельца аэропортового комплекса Домодедово.
11:52 Юристы оспорят в Верховном суде положения ПДД об "опасном вождении"
Два адвоката намерены оспорить такие положения "опасного вождения", как несоблюдение бокового интервала и запрет перестроения при интенсивном движении.
11:31 Приставы будут быстрее открывать границу для расплатившихся должников
Законопроект Минюста предлагает расширить круг сотрудников ФССП, которые смогут решать такие вопросы.
11:26 В США на 17% выросло число запросов на прослушку подозреваемых
В общей сложности судьи в 2015 году одобрили 4148 запросов на прослушивание граждан.
11:19 Ливийский фонд взыскивает с Goldman Sachs $1,2 млрд за трейдинговые операции
Истцы утверждают, что не понимали трейдинговых операций, проводимых кредитной организацией, которые в результате привели к убыткам в $1,2 млрд.
11:12 МРОТ вырос на 21% – до 7500 рублей
При этом возрастает и зарплата работников, которые получают ее на уровне МРОТ.
10:45 Задолженность перед строителями Керченского моста достигла 8 млрд рублей
Строительство ведет компания "Стройгазмонтаж", принадлежащая Аркадию Ротенбергу.
10:36 Правительство увеличило субсидии 12 регионам на поддержку МСП
В этот список вошли, в частности, Ленинградская, Омская, Саратовская и Томская области, а также Удмуртия.
10:18 ЦБ лишил лицензии Первый чешско-российский банк
По величине активов ПЧРБ занимал 126-е место в банковской системе России.
10:13 Правительство предлагает установить в номерах отелей видеокамеры
В кабмине полагают, что на фоне усилившегося за последние месяцы терроризма защищенность гостиниц в стране недостаточна.
10:10 Суд Бразилии арестовал $6 млн на счетах Facebook
Решение суда распространяется только на банковские счета американской компании. Доступ пользователей к соцсети заблокирован не был.
09:57 Счетная палата выявила нарушения за 2015 год в большинстве госструктур
Среди самых крупных обнаруженных нарушений выявлена трата 765 млн во ФСИН на невостребованную проектно-сметную документацию.
09:40 ФАС обяжет госкомпании проверять антимонопольные риски
Некоторые игроки уже ввели такой контроль – например, МТС, "Сибур", "Балтика".
09:27 ФНС объявила 57-миллионный тендер на закупку антивирусного ПО
В извещении о закупке сообщается о запрете на поставки программ, созданных за границей.
09:09 Суд заочно арестовал экс-главу поставщика электроэнергии Минобороны
Бывший гендиректор ОАО "Оборонэнергосбыт" Александр Змихновский сейчас предположительно скрывается в Турции.
08:57 Астахов уходит в отпуск с последующим увольнением
Омбудсмен недавно оказался в центре скандала после того, как спросил выжившего на Сямозере ребенка: "Как поплавали?", – навещая его в больнице.
08:56 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (01.07)
Регулятор ужесточает требования к фиктивным собственникам банков. – Минфин освободит от проверок бизнес, уже проверенный вне плана. – Счетная палата обнаружила серьезные нарушения в большинстве федеральных министерств и ведомств. – Антимонопольная служба предлагает новую обязанность для госкомпаний. – Для кого разрабатывается законопроект о платном въезде в городах.
08:44 ЦБ нашел новый способ борьбы с теневым владением банками
Регулятор готовит законопроект, который расширит его права по применению мотивированного суждения.
08:15 Российские банки разделят на региональные и федеральные
Требования к минимальному размеру капитала для федеральных банков к 2018 году ужесточатся до 1 млрд вместо нынешних 300 млн рублей.
08:05 Минфин сократит число проверок компаний и индивидуальных предпринимателей
Ведомство намерено освободить от плановых проверок бизнес, который уже проверен вне плана.
07:45 ЦБ возьмет финансовое оздоровление банков на себя
ЦБ намерен самостоятельно заняться финансовым оздоровлением банков.
Вчера
20:10 ФАС обнаружила сговор на торгах по поставке средств связи для МВД
Всего ФАС выявила 43 аукциона, которые прошли в условиях сговора, на сумму 76 млн рублей.
19:40 Правоохранители провели обыски в "Росинтербанке" из топ-100
Информация об обысках в офисе "Росинтербанка" появилась на банковском форуме mbkcentre.pro.
19:15 Путин снял запрет на продажу путевок в Турцию
Первые чартеры в Турцию смогут полететь через неделю.
19:00 В "черный список" ЦБ вошли 5632 российских банкира
Это руководители и акционеры, причастные за последние 6 лет к доведению банков до банкротства и другим серьезным нарушениям.
18:38 Глава Минкомсвязи: из-за "пакета Яровой" мобильная связь подорожает на 300%
Ведомство пообещало к осенней сессии Думы внести поправки в антитеррористический пакет законов.
18:04 Росавиация подала иск к "МТС-Банку" на 655,7 млн рублей
ОАО "МТС-Банк" работает на российском банковском рынке с 1993 года.
17:53 JPMorgan выиграл суд из-за манипулирования рынком драгметаллов
Трейдеры обвинили банк в том, что он размещал на торговых площадках ложную информацию о ставках, таким образом вводя игроков на рынке серебра в заблуждение.
17:42 Страховщики смогут отказать компаниям в продаже электронных полисов ОСАГО
Страховые компании смогут ограничивать число выдаваемых электронных полисов ОСАГО, следовательно, при превышении этого лимита они смогут отказать клиентам в продаже.
17:33 СМИ разошлись в информации об отставке омбудсмена Астахова
Астахов оказался в центре скандала после того, как спросил выжившего на Сямозеро ребенка "Как поплавали?", навещая его в больнице.
17:15 Путин назначил двух заместителей главы Росгвардии
Ими стали генерал-лейтенанты Олег Борукаев и Сергей Ерыгин.
17:08 Минтранс занялся возобновлением чартерных полетов в Турцию
Ведомство намерено подготовить законодательные предложения, призванные снять действующие ограничения на полеты в Турцию.
16:46 ЦБ предложил новое регулирование категорий инвесторов
Согласно новым критериям, физлицо может быть не только квалифицированным или неквалифицированным, но и профессиональным.
16:24 ВС РФ посетила делегация во главе с председателем ВС Южной Кореи
Визит судей из Южной Кореи был организован по инициативе корейской стороны.
16:19 Думе предложили ввести обязательную охрану во всех питейных заведениях
В случае нарушения новых правил владельцев таких заведений предлагают лишать лицензии.
16:02 ГИБДД опубликовала новые билеты для экзамена на водительские права
С 1 сентября новые комплекты экзаменационных билетов будут использоваться во всех подразделениях ГИБДД.
15:54 Обзор Право.ru: законодательные новеллы – что вступает в силу в июле
С июля начнут действовать новые редакции нормативно-правовых актов: повышение МРОТ, предоставление бесплатного доступа к сайтам органов госвласти, ограничение размера неустойки по ипотеке. И это далеко не полный перечень нововведений будущего месяца. Право.ru подготовило обзор ключевых поправок в законодательство, которые вступят в силу в период с 1 по 31 июля.
15:45 Борис Джонсон отказался выдвигать свою кандидатуру на пост премьера Великобритании
Экс-мэр Лондона заявил, что сомневается в том, что он готов стать тем лидером, который сможет обеспечить "необходимое единство" народа.
15:11 Apple запатентовал технологию, блокирующую съемку со смартфонов во время концертов
Данная технология позволяет камере на смартфоне принимать закодированные инфракрасные сигналы, которые могут временно блокировать запись фото или видео на этом гаджете.
15:02 Родителей предлагают штрафовать за одиночные ночные прогулки детей
Размер санкций за такое правонарушение составит от 100 до 500 руб.
15:00 Власти Москвы сообщили о сроках сноса 107 объектов самостроя
Демонтаж объектов самостроя начнется сразу после истечения срока добровольного демонтажа, указанного в уведомлениях собственникам.
14:38 Юрист из Омска подделала собственную смерть для обмана страховой компании
Рассохина изготовила подложное медицинское свидетельство о своей смерти и получила свидетельство о смерти, которое представила в страховую компанию.