Могут ли кредиторы оспаривать сделки должника, если они в них не участвовали? Согласно новой редакции п. 3 ст. 166 ГК добиваться признания сделок ничтожными могут их участники, а третьи лица – только в оговоренных законом случаях. Но таких случаев не так уж много: когда закон не смог защитить кредиторов, это сделал Верховный суд, а нижестоящие инстанции, наоборот, подошли к делу излишне формально.
В декабре прошлого года гражданская коллегия Верховного суда отменила акты нижестоящих инстанций, которые отказали в признании сделок недействительными на том основании, что это требование заявила не сторона сделки (определение по делу № 4-КГ15-54). ВС указал, что суды не могут ограничительно толковать п. 3 ст. 166 ГК, согласно которой добиваться признания сделки ничтожной может ее сторона, а иные лица – лишь в предусмотренных законом случаях. Даже если таких случаев нет – иск можно удовлетворить, если "гражданское законодательство не предусматривает иной способ защиты права этого лица, и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки", процитировала гражданская коллегия п. 78 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25. Позицию ВС и ее влияние на судебную практику оценивает старший партнер АБ "Коблев и партнеры" Кирилл Бельский:
Позиция, отраженная в определении ВС, упростит кредиторам процесс взыскания долгов. Пользуясь расширительным толкованием п. 3 ст. 166 ГК, кредиторы, по сути, получат возможность оспаривать любую "неугодную" им сделку должника. Формулировка о защите их материально-правового интереса довольно расплывчатая, что подталкивает суды по существу оценивать фактические обстоятельства каждого дела и оставляет широкое поле для судейского усмотрения. Для кредиторов определение ВС особенно актуально в свете недавно введенной процедуры банкротства граждан. Ссылаясь на п. 78 25-го Пленума, еще и отраженный теперь в судебной практике, кредиторы могут оспаривать сделки в судах общей юрисдикции, избегая необходимости пользоваться сложными процедурами банкротства.
В деле 4-КГ15-54, которое рассмотрел ВС, Валерий Вольвач и ООО "Активити" пытались оспорить сделку их должника Юрия Денисова, который в 2013 году подарил жене Юлии Андреевой земельный участок площадью 1200 кв. м. и дом в Ступинском районе Подмосковья. Тогда Денисов уже имел подтвержденную в судах задолженность перед двумя кредиторами, которая суммарно составила $91 000 основного долга по займам и более 643 000 руб. процентов. Исполнительное производство возбудили, но результатов оно не принесло, и арест на недвижимость не был наложен.
Когда "Активити" и Вольвач решили побороться за имущество, они обнаружили, что дачу с участком Денисов купил в 1990 году, когда состоял в первом браке с Натальей Денисовой. Недвижимость после развода они не делили. Поэтому кредиторы заявили в Ступинский горсуд требования вернуть объекты дарителю и выделить из них половину бывшего мужа, чтобы обратить на нее взыскание. Сам Денисов против иска возражал. Он указывал, что на недвижимость не было наложено никаких ограничений или обременений, а кредиторы не являются стороной сделки и не могут ее оспаривать. Его первая жена пояснила суду, что сделку не оспаривает, но долю в имуществе выделять не желает.
Судья Ольга Майборода в иске отказала, повторив аргументы ответчика о том, что истцы не являются стороной сделки, и на недвижимость не было наложено ограничений. Неправомерны и требования продать свою долю в общей собственности бывших супругов, поскольку это право, а не обязанность, заключила судья. Это решение "устояло" в апелляции и кассации, но ВС решил по-другому.
Защитили одних – обидели других
Нижестоящие инстанции не дали оценку делу с точки зрения злоупотребления правом, ведь при дарении имущества Денисов знал, что у него не погашены долги, констатировала гражданская коллегия Верховного суда. Злоупотребление правом может выразиться в отчуждении имущества с целью не допустить, чтобы на него было наложено взыскание. И кредиторы имеют право требовать признания сделки ничтожной, коль скоро закон не дает им других инструментов для защиты прав, указал в своем определении ВС.
Пункт 3 статьи 166 ГК, о который "запнулись" нижестоящие суды, до 1 сентября 2013 года звучал иначе. Он позволял требовать применения последствий недействительных сделок не только сторонам сделок (и третьим лицам в определенных случаях), а вообще всем, кто может быть заинтересован. Такая формулировка была неоправданно широкой и давала возможность вмешиваться в чужие отношения под предлогом мнимого нарушения прав, говорят эксперты. Ограничение круга лиц по третьему пункту помогло защитить от таких необоснованных вмешательств, говорит адвокат Forward Legal Роман Гусак. "Кроме того, законодатель стремился уменьшить количество оспариваний по формальным основаниям," – цитирует адвокат пояснительную записку к законопроекту.
Но когда тот стал законом, судебная практика, наоборот, накренилась в другую сторону – не в пользу добросовестных заинтересованных лиц. Изменения выразились в том, что на основании новой редакции ст. 166 ГК истцам зачастую отказывают в их требованиях, поскольку они не являются стороной сделки, хотя для кредиторов нет другой возможности защитить свои права, говорит Диана Агасиева, адвокат "Люберецкой коллегии адвокатов".
Владимир Старинский, управляющий партнер КА "Старинский, Корчаго и партнеры", надеется, что нижестоящие суды будут руководствоваться определением ВС при рассмотрении аналогичных споров. Он считает неуместным формализм судов общей юрисдикции, принимающих решения в духе "раз вы не участник сделки – то до свидания", ведь такая позиция незаконна и необоснованна.
