Фокус на M&A документации: практическое руководство по заверениям об обстоятельствах
NEXTONS опубликовала серию материалов, в которых партнер Сергей Гюрджиан разбирает практические аспекты подготовки и согласования отдельных ключевых заверений в M&A-сделках.
Заверения о соблюдении законодательства
«Компания соблюдает все требования применимого законодательства» — звучит разумно, но на практике это одно из самых опасных заверений. Почему общее заверение о соблюдении законодательства может превратиться в ловушку для продавца? Как найти формулировку, которая устроит обе стороны?
Ответы на эти и другие вопросы
Заверения в отношении коммерческих контрактов
Коммерческие контракты нередко составляют саму суть приобретаемого бизнеса. Что произойдет с важнейшими договорами компании после смены собственника? Не окажется ли так, что ключевой контрагент (клиент, поставщик, франчайзи) будет вправе выйти из договора сразу после закрытия сделки? Не скрывает ли продавец существенных нарушений, способных привести к расторжению контракта или крупным штрафам? Как найти компромиссные формулировки, которые дают покупателю реальную защиту, не создавая для продавца неоправданных рисков?
Ответы на эти и другие вопросы
Заверения в отношении финансовой отчетности
Финансовые показатели — основа для оценки приобретаемой компании. Недостоверные данные, манипуляции с показателями или существенные события, произошедшие между отчетной датой и закрытием сделки, могут привести к тому, что покупатель заплатит за бизнес значительно больше его реальной стоимости. Как покупателю обезопасить себя, а продавцу — не попасть в ловушку из-за некорректных формулировок? Какие заверения об отчетности ключевые?
Ответы на эти и другие вопросы