ФАС МО положил конец многолетнему спору между "ИКЕА Мос" и ее арендодателем, который под разными названиями требовал с нее $1 млрд за оборудование, которым она уже не пользовалась. Среди прочего в одной из своих ипостасей арендодатель заключил с ИКЕА мировое соглашение по задолженности, права требования по которой уже передал нынешнему истцу — "Рукону". АСГМ в иске ему отказал, 9-й ААС с этим решением согласился, а вчера оно устояло и в кассации.
В 2006 году ООО "ИКЕА Мос" арендовала у ООО "ИСМ" дизельные электростанции. А в 2008 году права арендодателя по этому договору перешли к ООО "Системы Автономного Энергоснабжения" ("САЭ"). По данным Коммерсанта, учредителем и владельцем 100% "САЭ" является Константин Пономарев. Он же владел и 100% "ИСМ" до ее ликвидации в 2012 году.
31 декабря 2008 года закончился срок аренды дизелей, и между компаниями "САЭ" и "ИКЕА" возник конфликт — последняя отказалась выплачивать задолженность по аренде, а договор с "САЭ" пыталась признать недействительным. Однако 22 декабря 2010 года контрагенты все свои разногласия решили и заключили мировое соглашение. Согласно этому соглашению "ИКЕА Мос" выплатила арендатору долги на сумму 17,988 млрд руб., а "САЭ" обещал не предъявлять к "ИКЕА" больше никаких требований.
"САЭ" свое обещание выполнило и никаких претензий к "ИКЕА" не заявляло, однако это сделала другая компания Пономарева — ООО "Рукон". 21 октября 2010 года (за два месяца до заключения мирового соглашения) "САЭ" подписал договор с "Рукон" об уступке ему своих прав требований к "ИКЕА Мос". Ссылаясь на этот договор, "Рукон" в июле 2011 года обратился в АСГМ с требованием взыскать с "ИКЕА Мос" задолженность и проценты в размере 26,725 млрд руб. за пользование дизельным оборудованием в период с 1 января 2009 года по настоящее время (дело А40-77050/2011), а потом компания Пономарева свое исковое заявление уточнила и просила взыскать уже 33 млрд руб.
В обоснование своих требований истец ссылался на допсоглашение от 26 сентября 2009 года, согласно которому договор аренды продлевался на неопределенный срок. Судья Светлана Романенкова с этим доводом не согласилась и 8 августа 2013 года в удовлетворении иска отказала. В решении Романенкова указала, что срок действия договора аренды дизелей закончился еще 31 декабря 2008 года и мировое соглашение от 2010 года это подтверждает.
Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что договор уступки прав требований от 21 октября 2010 года между "САЭ" и "Рукон" не может являться основанием возникновения долга у ответчика, так как в нем не определены размер и объем прав кредитора. В решении от 8 августа 2013 года сказано: "В договоре отсутствуют ссылки на двусторонние акты выполненных работ/оказанных услуг и выставленные на их основании счета и счета-фактуры, а также иные надлежащие доказательства, подтверждающие наличие долга, по которым передается право требования".
На решение суда первой инстанции Пономарев подал апелляционную жалобу в 9-й ААС, однако коллегия судей оставила ее без удовлетворения. Суд пришел к выводу, что арендодатель сам уклонился от принятия объектов аренды, в связи с чем не вправе требовать от "ИКЕА Мос" арендной платы за период после прекращения договора. Помимо этого апелляционный суд сослался на мировое соглашение от 22 ноября 2010 года между "САЭ" и "ИКЕА Мос", которым все претензии к последней были окончательно урегулированы.
Вчера ФАС МО рассматривал кассационную жалобу по этому делу.
— Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда мы считаем незаконными и необоснованными, — начал свое выступление адвокат "Рукона" Павел Казарез. — Во-первых, по мнению суда первой инстанции, договор уступки между "САЭ" к "Рукон" не позволяет определить обязательства и объем прав, которые перешли к "Рукону". При этом суд сослался на ст. 382 ГК. Мы считаем, что суд неправильно применил данную норму.
По мнению Казареза, в ст. 382 Гражданского кодекса, в соответствии с которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, не содержится специальных требований к тому, как обязательство должно быть описано в договоре. "Указание на вид договора, его номер и дату заключения является достаточным, — заявил он.
— Во-вторых, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арендатор сам уклонялся от вывоза имущества с территории "ИКЕА Мос" после истечения срока аренды 31 декабря 2008 года, — продолжал обосновывать позицию истца Казарез. — П. 1 ст. 406 ГК прямо указывает, когда нужно сделать вывод о просрочке кредитора — это отказ принять кредитором надлежащее исполнение должника. Однако суд не установил, в чем заключалось надлежащее исполнение со стороны арендатора. Ни одного доказательства не привел, ни одного обстоятельства!
— А как был урегулирован вопрос о возврате оборудования? — поинтересовалась председательствующий судья Наталья Дунаева.
— Забрать оборудование должен был арендодатель, однако данные действия мы не могли совершить, так как оборудование находилось на охраняемой территории. Чтобы туда попасть, нам нужно было разрешение от уполномоченного лица. Мы просили их указать дату и время, но ни одного ответа на это так и не получили.
Третий довод представителя "Рукона" касался вывода 9-го ААС, что соглашением от 22 ноября 2010 года "ИКЕА" и "САЭ" урегулировали все спорные требования. По его мнению, так как "Рукон" не является стороной соглашения, суд должен был применить п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса, согласно которому обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Представитель "ИКЕА Мос" адвокат Семен Шевченко из юридической компании "Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры" назвал доводы суда первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными. По его мнению, АСГМ правильно и справедливо указал на то, что договор уступки от 21 октября 2010 года не позволяет определить обязательства, на основании которых возникли уступаемые права. "По смыслу ст. 382 ГК как для сторон договора уступки, так и для должника должно быть однозначно понятно, какие требования перешли к новому кредитору, — в противном случае договор нельзя признать соответствующим закону", — говорится в отзыве на кассационную жалобу.
— Что касается возврата оборудования, то всегда было так: прибывали погрузочные машины арендодателя, грузили оборудование и постфактум арендатор подписывал акты возврата, т.е. никаких активных действий не совершал. Сейчас "Рукон" пытается доказать, что "САЭ" не мог приехать за оборудованием сам, так как это было бы самоуправством. Новое лицо, которое раньше в передаче оборудования не участвовало, пытается доказать, что все было по-другому! — заявил Шевченко.
Ссылку "Рукона" на то, что он не связан условиями мирового соглашения, Шевченко также назвал необоснованной. По его словам, она противоречит условиям мирового соглашения от 22 декабря 2010 года, в котором "САЭ" гарантировало, что является единственным кредитором по всем возможном требованиям к "ИКЕА Мос".
В пункте 4.3 этого соглашения указано, что стороны признают и подтверждают, что не уступали, не закладывали или не обременяли иным образом никакое из принадлежащих им прав, требований и обязательств, указанных в соглашении, и что нет других выгодоприобретателей по каким-либо требованиям к ООО "ИКЕА Мос".
В конце заседания выступил сам Пономарев — хозяин всех трех арендодателей "ИКЕА" — ИСМ, САЭ и "Рукона". Он не понимал, что конкретно "ИКЕА Мос" сделала для возврата оборудования. "Суд сказал, что мы просрочили возврат, потому что они всегда были готовы вернуть! А как мы могли забрать оборудование без доступа? — сетовал глава "Рукона". — И вообще весь этот спор носит схоластический характер — в октябре 2009 года было подписано допсоглашение о пользовании оборудования, которое продлевает аренду. В доказательство у нас есть письмо от 5 февраля 2010 года гендиректора "ИКЕА" Стефана Гросса, который гарантировал оплату!
Шевченко заявил, что этот довод Пономарева о допсоглашении не может быть принят во внимание, так как направлен на переоценку доказательств.
— "Рукон" и "САЭ" лишь номинально разные компании: они полностью действуют в интересах одного лица — Пономарева. И в этом свете ссылка "Рукона" на то, что он не связан условиями соглашения, абсурдна! Это просто попытка гендиректора и собственника одной компании уступить права другой компании и теперь от ее лица пытаться взыскивать с нас арендную плату! — заявил на заседании адвокат "ИКЕА Мос".
В итоге, немного посовещавшись, кассационная коллегия жалобу "Рукона" отклонила, а решение первой и апелляционной инстанции по делу на 33 млрд руб. оставила без изменения.
