Репортаж
21 мая 2025, 19:09

Санкционная устойчивость: поиск правовых и экономических решений

Во время дискусии «Санкционный навигатор — движение бизнеса в рамках новых координат» обсуждали адаптацию российских компаний к санкционному давлению, формат возврата зарубежных компаний и инвесторов и создание новых юридических механизмов для защиты бизнеса от санкций. Часть экспертов ждет смягчения или отмены санкций, другие прогнозируют их долгосрочность и возможное ужесточение. В такой неопределенности спикеры поговорили о возможном влиянии санкций в будущем, способах борьбы с ними и перспективах отношений с иностранными инвесторами и зарубежными компаниями.

На текущую динамику санкционной политики обратил внимание Иван Тимофеев, генеральный директор Российского совета по международным делам (РСМД). Он отметил, что, несмотря на прогресс в переговорах с Украиной и временное затишье со стороны США, после ухода бывшего президента Джо Байдена рассчитывать на быстрое снятие санкций не стоит. Исторически политические договоренности крайне редко приводят к немедленному смягчению ограничений — процесс может растянуться на десятилетия, как это было в случае с Китаем. Даже при успешных переговорах и возможном смягчении ситуации санкционный режим в целом сохранится, считает Тимофеев. Более того, не исключена и дальнейшая эскалация, включая новые ограничения против ключевых секторов экономики, таких как энергетика.

Виктор Нестеренко, президент Института «ПравоТЭК» и член РСМД, проанализировал возможные сценарии санкционного давления на российскую экономику. Топливно-энергетический комплекс остается основной мишенью для ограничений, учитывая его ключевую роль в формировании бюджета, считает Нестеренко. Среди вероятных мер он выделил расширение экспортно-импортного контроля, введение новых ценовых ограничений на нефтепродукты и запрет на предоставление услуг, включая IT и юридическое сопровождение.

Вероятен сценарий, при котором отдельные энергетические компании внесут в список заблокированных лиц, но при этом будет выпущена генеральная лицензия, чтобы разрешить сделки с ними.

Виктор Нестеренко, президент Института «ПравоТЭК» и член РСМД

Нестеренко также упомянул вторичные санкции, которые уже затронули почти тысячу иностранных компаний преимущественно из Китая, Турции и ОАЭ, связанных с логистикой и финансовыми операциями. По его мнению, именно этот инструмент может получить дальнейшее развитие независимо от политической конъюнктуры.

Андрей Цыганов, заместитель руководителя ФАС, осветил вопросы регулирования иностранных инвестиций и конкурентного права в текущих условиях. Он подчеркнул необходимость соблюдения как антимонопольного законодательства, так и норм, регулирующих иностранные инвестиции. Он также отметил, что для возврата зарубежных инвесторов могут потребоваться законодательные корректировки. Эксперт признал, что процедура предварительного контроля и согласования сделок замедляет процесс, но необходима. При этом он обратил внимание на нейтральный подход законодательства, отсутствие специальных норм для недружественных стран и применение общих правил ко всем иностранным инвесторам.

Цыганов также напомнил, что с 2008 года правительственная комиссия может налагать на инвесторов в стратегические предприятия дополнительные обязательства, включая требования по объемам производства, инвестициям, сохранению рабочих мест и выполнению оборонных заказов. Кроме того, он выделил важное нововведение в конкурентном праве — институт независимых экспертов, которых ФАС может привлекать и при рассмотрении дел, и для контроля исполнения предписаний.

За 2024 год ФАС рассмотрела 855 ходатайств о предварительном согласовании сделок. Из них в 327 случаях мы выявили необходимость согласования сделок на подкомиссии правительственной комиссии по контролю иностранных инвестиций; в 21 случае — необходимость согласования с правительственной комиссией. А в четырех случаях нужно было решение президента. 

Андрей Цыганов, заместитель руководителя ФАС

Тадзио Шиллинг, генеральный директор Ассоциации европейского бизнеса, поделился взглядом на перспективы возвращения иностранных компаний на российский рынок. По его мнению, бизнес в целом успешно адаптируется к текущим вызовам, но для возобновления активного присутствия зарубежных инвесторов необходимо четкое понимание правил игры. Шиллинг подчеркнул, что важно создать единые и прозрачные условия для всех компаний, независимо от их предыдущих решений об уходе с российского рынка.

Эксперт высказался против излишней концентрации на обсуждении поведения компаний в период их выхода из России, назвав такой подход бесперспективным. Вместо этого он предложил ориентироваться на принцип «чистого листа» — равные возможности для всех участников рынка, вне зависимости от их прошлых действий или заявлений. Такой подход, по мнению Шиллинга, будет способствовать восстановлению доверия и возобновлению инвестиционной активности.

Платон Гурьянов, заместитель начальника правового департамента РЖД, выступил с предложениями по совершенствованию российского законодательства в условиях санкций. Представитель РЖД отметил необходимость создать международный защитный механизм и указал на недостаточность существующих мер вне инвестиционного права. Ключевой инициативой он выделил юридическую фиксацию факта правовой дискриминации по национальному признаку со стороны стран, санкционирующих и поддерживающих санкционные меры на государственном уровне. 

Гурьянов также высказался за разработку специальных защитных норм. Он обратил внимание на проблему санкционных оговорок в контрактах, когда иностранные компании требуют от российских партнеров обязательств по соблюдению ограничительных мер. Он привел в пример РЖД, где практикуется либо полный отказ от таких условий, либо включение антисанкционных положений. При этом эксперт признал, что малый бизнес часто вынужден подчиняться этому давлению. В качестве решения он предложил закрепить в законодательстве норму о недействительности санкционных оговорок, чтобы развить принцип добросовестности исполнения обязательств и указать на необходимость делать все для выполнения контрактов несмотря на санкционные ограничения.

Александр Кравченко, директор центра «Юридическая клиника» Высшей школы правоведения РАНХиГС, проанализировал особенности различных типов санкций и механизмы их оспаривания. В выступлении он разделил ограничительные меры на два типа: секторальные, которые, по его наблюдениям, практически не отменяют, и индивидуальные, зачастую политически мотивированные. Кравченко обратил внимание на практические сложности, с которыми сталкиваются подпавшие под санкции лица, включая трудности с поиском юридической поддержки даже в крупных консалтинговых компаниях.

Специалист разобрал возможные пути снятия индивидуальных санкций — через административные процедуры или судебные процессы. В качестве оснований для отмены могут выступать как доказательства необоснованности первичного наложения мер, так и превентивные действия, например уход с руководящих должностей до введения ограничений. Кравченко также отметил важность мер, помогающих гражданам и компаниям минимизировать последствия ограничений и контрсанкции.

В условиях сохраняющегося давления со стороны недружественных юрисдикций ключевым механизмом защиты для иностранных компаний, работающих в России, остается выстроенный внутренний комплаенс. Юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Нина Маханова подчеркивает, что внутренние процедуры должны быть прозрачными, основываться на актуальных данных и охватывать все потенциальные санкционные и регуляторные риски. 

Эффективная комплаенс-система должна учитывать не только российские законы, включая положения о контрсанкциях и специальных экономических мерах, но и применимое иностранное регулирование.

Нина Маханова, юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation

Вторым элементом защиты Маханова считает контроль публичного профиля компании как в российских, так и в зарубежных открытых источниках. Поскольку санкционные регуляторы чаще всего опираются именно на открытую информацию, важно избегать раскрытия чувствительных сведений и при необходимости внедрять коммуникационную стратегию, минимизирующую санкционные триггеры.

При этом о смягчении режима санкций пока говорить рано, считает эксперт. Большинство компаний по-прежнему ориентируются на санкционные правила США, Евросоюза и Великобритании. Хотя новая администрация президента США с января не вводила новых ограничений — ни первичных, ни вторичных, — в Конгрессе уже находятся законопроекты, предусматривающие жесткие санкции на случай неудачи мирных переговоров. В частности, 1 апреля в Конгресс внесли H.R.2548 — Sanctioning Russia Act of 2025, который может стать этапом давления. По мнению Махановой, подобные инициативы — это политический инструмент воздействия не только на Россию, но и на международный бизнес, который с ней работает.