АСГМ вернул Итакинское месторождение первоначальному владельцу

История дела

Виктор Литуев, которому принадлежал контрольный пакет акций ПАО «Ксеньевский прииск», в 2014 году занялся поисками инвесторов в свой золотодобывающий бизнес. Таким инвестором стал Сергей Янчуков, предложивший выдать прииску необходимые для него займы, а также выкупивший ряд его долгов в обмен на 50% акций предприятия. Позднее ПАО «Ксеньевский прииск» удалось вернуть ряд ключевых для него лицензий на добычу золота, в том числе на Итакинском месторождении (дело № А40-117765/2015).

После этого партнеры договорились, что единственным собственником возвращенной Итакинской лицензии должен был стать владелец группы «Мангазея» Сергей Янчуков. Для этого стороны решили учредить ООО «Верхнеамурские промыслы», которое принадлежало бы бизнесменам в равных долях, и передать этому обществу 100% акций ПАО «Ксеньевский прииск». Оно, в свою очередь, должно было выделить другое общество — ООО «Итакинская золотодобывающая компания». Ему передавалась лицензия на Итакинское месторождение. После этого Янчукову должны были быть проданы 100% в этом обществе.

«Верхнеамурские промыслы» с паритетным участием выступали механизмом взаимного контроля за процессом выделения продаваемого актива и передачи ему лицензии на золотодобычу. Договоренности сторон оформлялись корпоративным договором участников. Но между сторонами возник корпоративный конфликт из-за нарушения договоренностей.

Литуев потребовал суд обязать «Верхнеамурские промыслы» передать ему 100% акций «Ксеньевского прииска», а Янчукова - выплатить неустойку в размере 495,5 млн руб. (дело № А40-207551/2018). АСГМ отклонил иск. Судья Наталия Константиновская сослалась на то, что спорные акции и доли зарегистрированы на лиц, которые в договоренностях продавца и покупателя не участвовали, то есть на «Верхнеамурские промыслы». Как отмечается в постановлении АСГМ, Литуев не доказал нарушение корпоративного договора со стороны Сергея Янчукова и при этом сам не выполнил свои обязательства. Кроме того, условия корпоративного договора не содержат положений о том, что Сергей Янчуков должен уплачивать какую-либо неустойку. Суд квалифицировал действия Литуева, «как недобросовестные и представляющие собой злоупотребление правом».

Апелляция отменила это решение и удовлетворила иск, посчитав, что компания получила акции «Ксеньевского прииска» и долю «Итакинской золотодобывающей компании» безвозмездно и во исполнение обязательств между Литуевым и Янчуковым. А потому по прекращении этих обязательств всё должно быть возвращено продавцу. Но окружной суд в июле отменил это решение и велел рассмотреть спор повторно.

Решение первой инстанции по второму кругу

16 октября АСГМ вновь рассмотрел иск Виктора Литуева о возврате ему акций ПАО «Ксеньевский прииск» и доли в ООО «Итакинская золотодобывающая компания». Недавно суд опубликовал мотивировочную часть решения. 

Суд напомнил, что пришел к выводу, что «под правовым основанием обогащения должна пониматься экономическая цель имущественного предоставления».

«Истец отказался от исполнения своих обязательств перед Янчуковым, основанных на меморандуме и корпоративном договоре, поскольку Янчуков нарушил срок, в течение которого договор купли-продажи доли в ООО «Итакинская золотодобывающая компания» должен был быть заключен», — напомнил суд. таким образом, обязательства, в обеспечение которых было произведено имущественное предоставление, не были выполнены и прекратились односторонним отказом от них истца». «Истец утратил свое имущество, не получив установленное сторонами встречное предоставление», — констатировал суд.

Судья Наталия Константиновская также не приняла довод ответчиков о том, что общество «Верхнеамурские промыслы» само по себе не участвовало в договоренностях Литуева и Янчукова и не должно ничего возвращать истцу. Она указала, что «Верхнеамурские промыслы» «не является третьим по отношению к сторонам обязательства лицом с учетом смысла и цели п. 3 ст. 308 ГК РФ», ведь компания была создана специально для исполнения сделки между сторонами. «Кроме того, согласно п. 14.7 устава ООО «Верхнеамурские промыслы» все сделки этого юридического лица осуществляются при наличии единогласного решения его участников, генеральным директором ООО «Верхнеамурские промыслы» при этом является Янчуков». 

Согласно условиям правоотношения между истцом и Янчуковым, переход спорных акций и долей к ООО «Верхнеамурские промыслы» должен был опосредовать последующую передачу доли в ООО «Итакинская золотодобывающая компания» Янчукову и возврат акций ПАО «Ксеньевский прииск» истцу. «Правоотношение, установившее данные обязательство прекращено, в связи с этим цель имущественного предоставления отпала. Следовательно, спорные доли и акции подлежат возврату истцу», — решила судья и полностью удовлетворила иск Литуева.

Новый шаг для «снятия корпоративных покровов»?

Решение может стать новым шагом в распространении доктрины «снятия корпоративных покровов» в российской судебной практике, комментирует старший партнер коллегии адвокатов Делькредере Денис Юров. 

Истец поставил перед судами незаурядный вопрос - как следует оценить сделку по продаже опосредованного корпоративного контроля над активами, когда она исполняется не сторонами сделки, а подконтрольными им корпоративными структурами. В такой ситуации утрата одной из сторон интереса к исполнению соглашения повлечет отпадение экономического, но не юридического основания для распоряжений активами», — уверен он. 

«Это тяжелый корпоративный конфликт, дело рассматривалось «по второму кругу». Несмотря на сильное противостояние оппонентов, нам удалось убедить суд принять решение в пользу нашего доверителя. Когда оно вступит в силу, наш клиент получит крупнейший стратегический актив вместе с неустойкой. Считаем решение суда значимым для практики по корпоративным спорам: оно дает механизм защиты реальным собственникам и сторонам корпоративных соглашений», — рассказывает адвокат Антон Демченко, который представлял в процессе интересы Виктора Литуева.