В Госдуму внесли законопроект о конвертируемом займе

15 июня группа депутатов Государственной думы внесла на её рассмотрение законопроект о конвертируемом займе. По замыслу авторов законопроект должен стимулировать инвестиции а малый и средний бизнес.

Согласно пояснительной записке, документ предлагает правовой механизм, который сбалансирует интересы инвестора и получателя вложений, в особенности в области высокотехнологичных проектов с высокими рисками.

Одним из главных методов инвестиций в таких областях является модель конвертируемого займа. Авторы законопроекта указывают, что крупнейшие мировые венчурные фонды совершают до 35% инвестиций по этой модели.

По договору конвертируемого займа инвестор предоставляет финансирование на первом этапе реализации проекта. В свою очередь реципиент обязуется или вернуть его в определённый срок с процентами, или предоставить заимодавцу долю в капитале, по выбору инвестора.  Это удобно для обеих сторон: кредитору не нужно приобретать сразу долю в бизнесе, который может «не взлететь», а заёмщик может реализовать свой проект без постороннего вмешательства.

Чаще всего, как отметили в пояснительной записке, договор конвертируемого займа заключают вместе с корпоративным договором, который обязывает участников корпорации-заёмщика голосовать определённым образом по ряду решений. Это снижает риски личной ответственности по займу, но не обеспечивает в полной мере интересов кредитора, согласно действующим правовым нормам. Если общество не может на момент требования предоставить ему необходимый объём долей (акций), его участники должны принять решение об увеличении уставного капитала в пользу инвестора. Если же они эти обязательства не исполнят, кредитор не сможет получить оговорённую договором конвертируемого займа долю.

Чтоб исправить это, авторы законопроекта перелагают предусмотреть наличие на балансе заёмщика долей компании, которые можно при необходимости передать  кредитору. Но сейчас российские законы серьёзно ограничивают право акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью приобретать и держать на балансе собственные акции и доли. Дополнительный выпуск акций закон сейчас тоже ограничивает.

Законопроект предполагает, что одобрить договор конвертируемого займа должны будут все участники общества-заёмщика, причём это одобрение подразумевает увеличение уставного капитала в интересах кредитора. Таким образом, после заключения договора никаких дополнительных корпоративных действий совершать не потребуется. При этом цена этой доли оговаривается заранее, что позволяет кредитору приобрести её на выгодных условиях, если проект будет успешно реализован и его инвестиционная привлекательность возрастёт. Если же этого не случится, кредитор может потребовать возврата долга в денежном выражении.

Согласно опросам Фонда развития интернет-инициатив, до 90% сделок по модели конвертируемого займа отечественные компании будут совершать в российской юрисдикции, если законодательство обеспечит защиту интересов инвестора. Новый законопроект предоставляет для этого эффективный и прозрачный механизм, считают депутаты.

Законопроект № 972589-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части конвертируемого займа»