10-й ААС решит, мог ли «Самолет» выкупить долю у бывшего топ-менеджера
Группа компаний «Самолет» судится с бывшим управляющим директором Алексеем Козловым, который в 2023-м начал работать в компании Dogma. Споры возникли из-за договора, который он заключил незадолго до своего перехода. 30 января 2023-го девелопер купил у Козлова долю в уставном капитале «СМТ-Строй». Стоимость актива составила 307 млн руб. На тот момент 75% в организации принадлежали группе компаний, а 25% — Козлову. То есть «Самолет» стал единственным 100% участником организации.
Больше чем через год, в феврале 2024-го, акционер «Самолета», фирма «Самолет-Резерв», обратилась в АС Московской области, чтобы признать соглашение недействительным (дело № А41-10328/2024). По мнению истца, долю в уставном капитале приобрели по цене существенно выше рыночной. Стоимость по договору составила 307 млн руб., а по оценке истца — 1 руб. В подтверждение этого «Самолет-Резерв» спустя год сделал отчет об оценке и заявил его в суд. При этом ответчик также представил альтернативный отчет, по нему цена доли составляла 335,8 млн руб.
В иске компания просила обязать бывшего топ-менеджера выплатить группе компаний полученные деньги, а «Самолет» — вернуть ответчику его долю в уставном капитале «СМТ-Строй». 23 сентября судья Роман Солдатов это требование удовлетворил.
Выводы первой инстанции
Первая инстанция указала, что на основании п. 2 ст. 174 ГК сделку можно оспорить, если она причинила явный ущерб и вторая сторона знала об этом или должна была знать. О таком ущербе, по мнению суда, говорят значительно невыгодные условия. «При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения», — подчеркнул АС Московской области.
В итоге первая инстанция учла, что стоимость в договоре в несколько раз больше рыночной, поэтому ответчик должен быть знать о явном ущербе для группы компаний «Самолет». Такой вывод суд сделал на основании результатов судебной оценочной экспертизы, которую оспаривал Козлов. В заключении эксперт подтвердил, что рыночная стоимость доли на момент сделки составляла 1 руб.
Также первая инстанция оценила доводы ответчика о пропуске срока исковой давности. Согласно п. 2 ст. 181 ГК, аннулировать сделку и применить последствия ее недействительности можно в течение одного года. Стороны заключили договор 30 января 2023 года, а в суд истец обратился 8 февраля 2024-го. Следовательно, он пропустил указанный срок на девять дней, настаивал ответчик. Истец уверял, что оснований для применения срока исковой давности нет, так как о совершенной сделке он не знал.
АС Московской области решил, что в этом случае срок должен исчисляться не позднее, чем с даты годового общего собрания акционеров истца. Обстоятельств, которые бы подтверждали раскрытие информации о сделке раньше этого срока, в материалах дела нет, указала первая инстанция. Также суд подчеркнул, что сведения о ГК «Самолет» как о единственном участнике «СМТ-Строй» внесли в ЕГРЮЛ лишь 6 февраля 2023 года. При этом «Самолет-Резерв» как участник группы компаний «не обязан отслеживать данные из ЕГРЮЛ в отношении ООО „СМТ-Строй”», заключил суд.
Апелляционная жалоба
Козлов с таким решением не согласился и подал апелляционную жалобу. В ней он приводит несколько доводов:
Для аннулирования сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК истцу требовалось представить доказательства, что Козлов знал или должен был знать о явном ущербе для юрлица. Таких доказательств в материалах дела нет, уверен ответчик. Поэтому его осведомленность о явном ущербе не доказана, указывает ответчик в своей жалобе.По его мнению, первая инстанция не приняла во внимание то, что сделку одобрили на заседании правления «ГК «Самолет» 30 января 2023-го. В соответствии с представленным им протоколом, на заседании не только приняли решение об увеличении доли участия в уставном капитале «СМТ-Строй», но и определили цену приобретения — 307 млн руб. Следовательно, ответчик не вводил покупателя в заблуждение, а стоимость доли была согласована сторонами, уверяет Козлов. Более того, покупатель был мажоритарным акционером и досконально знал все финансовые и операционные показатели компании.По мнению Козлова, истец все же пропустил срок исковой давности. В жалобе ответчик настаивает, что в его распоряжении есть нотариально заверенная переписка в мессенджере с генеральным директором «Самолет-Резерва» Наилем Шакировым. Он возглавляет компанию с мая 2021 года. Из переписки с ответчиком следует, что руководитель истца готовил проект договора купли-продажи, согласовывал условия сделки, направлял подтверждение платежа. Сообщения отправлены 27 января 2023 года. Также ответчик уверяет, что из переписки ясно, что Шакиров лично присутствовал на сделке, сопровождал перерегистрацию доли. Из этого следует, что «Самолет-Резерв» не мог не знать о совершенной сделке, утверждает ответчик. Значит, обращаясь в суд 8 февраля 2024 года, он пропустил срок исковой давности, считает Козлов.Протокол осмотра доказательств суд отказался приобщать к материалам дела. По мнению Козлова, первая инстанция сделала это необоснованно. Он считает, что представителям якобы намеренно отказали в приобщении, так как в документе содержались доказательства пропуска срока исковой давности. В жалобе он отмечает: содержание документа все же огласили под запись во время заседания 19 сентября.Третий тезис жалобы связан с проведенной судебной оценочной экспертизой. Ее производство поручили Викентию Савронскому, который работает в «Центре судебной экспертизы «Норма». Козлов просил назначить повторную экспертизу, но его ходатайство отклонили. Судья Роман Солдатов в решении отметил, что сомнений в обоснованности заключения нет, как и противоречий в выводах эксперта.Козлов указывает: первая инстанция признала заключение Савронского допустимым доказательством, хотя эксперт использовал данные из досудебных отчетов истца об оценке. Ответчик ходатайствовал, чтобы эксперта вызвали на заседание для дачи пояснений. Савронский подтвердил, что в качестве источника для экспертизы он использовал указанные отчеты. «Информация приведена в отчете об оценке, который в материалах дела имеется. И если этой информации мне было достаточно, то я не вижу смысла ее запрашивать отдельно», — приводят слова эксперта в тексте апелляционной жалобы.По словам ответчика, эксперт не затребовал ни одного финансового документа группы компаний. Это, по мнению Козлова, ставит под сомнение объективность его заключения.Эти доводы оценит 10-й ААС. Ответчик просит отменить решение первой инстанции и отказать в удовлетворении иска и приобщить к материалам дела нотариальный протокол осмотра переписки с руководителем истца. Согласно карточке дела, заседание назначено на 26 ноября. Апелляционную жалобу рассмотрит судья Михаил Беспалов.