Вступил в силу закон, легализующий «компании-матрешки»
Теперь в соответствии с Федеральным законом от 07.07.2025 № 201-ФЗ хозяйственные общества с одним участником смогут быть единственными учредителями других компаний с одним участником. Главное условие — у них не может быть один руководитель. Ранее подобная структура, в которой 100% уставного капитала одного ООО принадлежит другому, а в нем тоже один владелец, была запрещена. Это правило должно было препятствовать злоупотреблениям и сокрытию бенефициаров.
Как объяснили юристы, нововведение открывает возможности для более гибкого структурирования бизнеса, особенно в холдингах, инвестиционных проектах и венчурных начинаниях. Упростится корпоративное управление, налоговое планирование и запуск новых направлений без необходимости искусственного участия третьих лиц в уставном капитале. В частности, Кирилл Маньшин, советник практики корпоративного права/слияний и поглощений Melling, Voitishkin & Partners, полагает, что эта законодательная новелла облегчит корпоративные структуры и управление и тем самым снизит как финансовые, так и временные издержки бизнеса на поддержание технических структур.
По словам депутата Сергея Гаврилова, которого цитирует издание Regions.ru, «малым компаниям приходилось консолидировать выручку всех направлений, что усложняло налоги». Теперь они смогут «в белую» разделять хозяйственные процессы по юрлицам с единым бенефициаром. При этом, как подчеркнуто в законе, такое разделение не будет автоматически считаться схемой ухода от налогов.
По мнению юриста АБ «Бородин и партнеры» Евгения Вялых, опубликованному в телеграм-канале бюро, отказ от запрета может также привести к расширению практики привлечения к ответственности конечных бенефициаров в случае, если одно из звеньев «матрешки» окажется неплатежеспособным.
Запрет на создание компаний по принципу «матрешки» действовал в России с 1995 года. Тогда в законодательство внесли норму, запрещающую хозяйственному обществу с единственным участником быть единственным учредителем другой компании, у которой тоже только один участник. Мера вводилась для борьбы с непрозрачными схемами владения, ухода от ответственности и налоговых злоупотреблений.
Исключения из правила делали лишь для отдельных государственных корпораций, таких как «Ростех» и «Роскосмос». На практике бизнес обходил запрет, оформляя долю на номинальных лиц или искусственно «размывая» уставный капитал.
Отменить ограничение предложил Российский союз промышленников и предпринимателей в 2022 году, когда в условиях санкционного давления потребовались более гибкие подходы к структурам собственности. Законопроект подготовил Минюст в 2023-м, а окончательно доработали его в 2024 году.