Правительственная комиссия по законопроектной деятельности одобрила поправки в закон "Об акционерных обществах", направленные на повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских АО.
Законопроект разработало Минэкономразвития в целях исполнения отдельных пунктов "дорожной карты" "Совершенствование корпоративного управления", утвержденной распоряжением правительства в июне 2016 года. Поправки предусматривают уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилигированным акциям считается определенным уставом общества (п. 2 "дорожной карты"). Кроме того, законодательно закрепляются положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в АО, а также установление правила о том, что ревизионная комиссия создается в ПАО в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом общества, с учетом того, что, если она не создается, то в обществе должен быть организован внутренний аудит (п. 9 "дорожной карты").
Документ также закрепляет положение о возможности участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления АО, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 16 "дорожной карты"). Кроме того, поправки предполагают увеличение срока сообщения о проведении общего собрания акционеров с 20 дней до 21 дня. Также устанавливается положение о том, что годовой отчет общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесен к компетенции совета директоров, подлежит утверждению не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Принятие законопроекта будет способствовать повышению уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах, отмечается в пояснительной записке. Кроме того, реализация поправок должна повысить позиции России в рейтинге Doing Business по показателю "Защита прав миноритарных инвесторов".
"В последнее время в разных странах наблюдается тенденция к совершенствованию механизма защиты прав миноритарных акционеров, и Россия не стала исключением. Поправками в закон предусмотрено наделение миноритариев правом на получение информации о состоянии дел в компании, об условиях сделок и финансовых показателях", – комментирует председатель правления АЮР Владимир Груздев. Он отмечает, что еще в майских указах 2012 года Владимир Путин поручил Правительству принять меры для повышения позиций РФ в рейтинге Всемирного банка по условиям ведения бизнеса до 20-й позиции в 2018 году. "Россия в этом году поднялась до 40-й позиции, а в 2016-м, напомню, занимала 51-ю строчку. Одним из условий повышения позиции России в рейтинге станет закрепление положений о комитете совета директоров по аудиту, об организации внутреннего аудита и системе внутреннего контроля и управления рисками", – считает юрист.
Минфин, Центробанк и Минюст одобрили законопроект. Совет при президенте по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства также поддержал поправки при условии их доработки с учетом замечаний. Аппарат правительства и департамент экономики и финансов предложили одобрить законопроект для дальнейшего рассмотрения на заседании Кабмина.
