Право.Ru сегодня уже сообщало о том, что Конституционный Суд РФ провозгласил решение по делу о проверке конституционности положений пункта 4 статьи 44 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах". Нам было интересно узнать мнение практикующих юристов по этому вопросу и мы попросили руководителя практики по разрешению споров юридической фирмы "Вегас-Лекс" Андрея Корельского прокомментировать решение Конституционного суда РФ. Предлагаем Вашем вниманию этот комментарий:
В чем юридическая и экономическая важность решения КС
Важность решения КС РФ заключается в фактическом признании легитимности последней судебной практики ВАС о том, что убытки, причиненные действиями регистратора инвесторам (акционерам, третьим лицам), должны возмещаться самим акционерным обществом (эмитентом). И только после удовлетворения требований о взыскании убытков в пользу пострадавших инвесторов (акционеров и третьих лиц) следует обращаться в рамках деликтных обязательств к регистратору о компенсации своих убытков, вызванных его виновными действиями.
При этом КС четко дал понять, что защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг является одним из главных приоритетов государства и превалирует над частными интересами акционерных обществ.
Множество подобных нарушений с реестрами акционеров за последнее десятилетие породило тысячи судебных исков пострадавших акционеров (третьих лиц) от недобросовестных регистраторов и если бы сегодняшнее решение КС поддержало бы позицию заявителей, то это могло бы дестабилизировать судебную систему лавинообразным количеством заявлений о пересмотре дел по вновь открывшимся обстоятельствам от акционерных обществ, которые такую ответственность уже понесли в предыдущие годы.
С экономической стороны решение КС также вполне оправдано, поскольку всем известно, что регистратор всегда менее финансово состоятелен, чем эмитент, поэтому оставление инвесторов и акционеров один на один с регистратором, как правило, не имеющими кроме оргтехники и арендованного офиса никакого иного ликвидного имущества, гарантирующего экономические интересы участников гражданского оборота, было бы неправильно.
КС несколько запоздало высказался по проблеме
В свою очередь, данное решение КС РФ является в некоторой степени запоздавшим, поскольку с принятием федерального закона N 205-ФЗ о внесении изменений в действующий акционерный закон, порядок ответственности акционерного общества и регистратора стал более определенным и прозрачным.
Так, из категории полного "объективного вменения" акционерному обществу ответственности за убытки, причиненные регистратором третьим лицам и акционерам в прежней редакции закона и толкования данных положений закона ВАС судом, степень ответственности общества и регистратора в настоящее время определяется исходя из солидарности ответственности и степени вины каждого за причиненные убытки.
При отсутствии вины каждого из них ответственность распределяется между регистратором и обществом поровну. При наличии же доказанной вины на одном из участников данных правоотношений за возникшие убытки третьих лиц и акционеров, на виновного возлагается вся полнота ответственности за причиненные убытки, а невиновная сторона вправе в полном объеме, в том числе в порядке регресса, требовать возмещение своих убытков с виновной стороны.
Акционерные общества должны быть бдительными
Кроме того, в объявленном решении КС призвал акционерные общества к бдительности, поскольку реестр акционеров - это, прежде всего, ценность самого общества и в меньшей степени зона ответственности регистратора.
Регистратор всего лишь предоставляет определенные сервисные услуги за вознаграждение, рискуя в случае своих неправомерных действий помимо возможности лишиться лицензии профучастника рынка ценных бумаг, потерять свое, как правило, скудное имущество, которое в меньше степени гарантирует экономические интересы участников рынка (акционеров и инвесторов) при предъявлении исков непосредственно к регистратору.
Ответственность за неправомерные действия с реестром и защита АО
При этом нельзя забывать, что если регистратор осуществляет неправомерные действия с реестром акционеров, которые не только влекут убытки для участников корпоративных правоотношений конкретного эмитента, но и подпадают под действия административного и уголовного законодательства, то с этого момента в процесс привлечения к ответственности вовлекаются не только арбитражные суды, но и надзорно-регулирующие и правоохранительные органы.
В дополнение КС предложил использовать участникам рынка и иные инструменты для защиты интересов акционерных обществ, в частности добровольное страхование ответственности регистратора или общества от подобных убытков, которое в ряде зарубежных юрисдикций показывает себя довольно эффективным инструментом.
В свою очередь, не исключаю возможности, что заявители жалобы могут продолжить защиту своих прав уже в Европейском суде по правам человека, поскольку все возможности защиты в рамках российской юрисдикции заявителями уже исчерпаны.