Высший Арбитражный Суд накануне определился с судьбой института сублизинга: на примере спора компаний "Уфимские авиалинии" и "Камаз" он установил, что сублизингополучатель не может приобрести права на объект лизинга, если промежуточное звено между ним и первоначальным лизингодателем не было собственником вещи. Эксперты полагают, принятое надзоной инстанцией решение было единственно верным, поскольку соответствовало конструкции лизинга в российском законодательстве.
Грузовик с полуприцепом как объекты цепочки лизинга
Между ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" и ОАО "Мезон-Авто" был заключен договор лизинга на грузовик и полуприцеп. Эту же технику "Мезон-Авто" сдал в сублизинг ЗАО "Авиакомпания „Уфимские авиационные линии“. Авиакомпания, в свою очередь, полностью выплатила все взносы и обратилась в „Мезон-Авто“ с требованием оформить машины на нее, но оказалось, что сделать это невозможно: „Мезон-Авто“ своих денежных обязательств перед „Камазом“ не выполнило, и техпаспорта на технику остались у „Камаза“. В связи с этим „Уфимским авиалиниям“ пришлось обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к „Камазу“ и „Мезон-Авто“. Авиакомпания потребовала признать право собственности на технику и передать ее вместе с документами (дело А07-2067/2010).
Суд удовлетворил все эти требования, обязав „Камаз“ передать техпаспорта на грузовик и прицеп, а 18-ый Арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Уральского округа оставили решение в силе. По логике судов, выполнив все свои обязательства по договору сублизинга, авиакомпания обеспечила себе право собственности на технику.
Купля-продажа будущей вещи
Однако, по мнению коллегии судей ВАС, передавшей по заявлению „Лизинговой компании „Камаз“ дело на рассмотрение президиума, суды не учли, что лизингополучатель, который передает технику в третьи руки по договору сублизинга (в нашем случае – „Мезон-Авто“), сам в роли лизингодателя не выступает. Такие отношения, с точки зрения судей Ивана Разумова, Натальи Весеневой и Нины Иванниковой, связаны с субарендой, и судам следовало квалифицировать договор сублизинга как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи. „По сути, на разрешение суда передан спор, связанный с неисполнением обществом „Мезон-Авто“ обязательств, вытекающих из отношений по купле-продаже будущей вещи“, – резюмировал на заседании в ВАС судья-докладчик Иван Разумов.
Так, „Мезон-Авто“, не выполнив своих обязательств по договору лизинга, не получило права на технику и не могло передать „Уфимским авиалиниям“ ни право собственности, ни документов. Значит, все, чего от „Мезон-Авто“ можно было потребовать – вернуть сумму, уплаченную в счет погашения выкупной цены. В то же время, лизинговая компания „Камаз“ непосредственно в договорных отношениях с „Авиалиниями“ не состояла и, соответственно, не может как быть признана лицом, ответственным за невыполнение „Мезон-Авто“ своих обязательств, так и понуждена к передаче документов на технику – посчитала коллегия судей. Ссылки судов нижестоящих инстанций на то, что „Камаз“ через суд взыскал задолженность с „Мезон-Авто“ и включился в реестр его кредиторов, по их мнению, не делают претензии „Уфимских авиалиний“ к „Камазу“ обоснованными, так как фактически эта задолженность погашена не была.
И снова фалды правообладателя
Лизинговая компания "Камаз" тоже полагала, что истец должен был обратить требования непосредственно к "Мезон-Авто". "Истец имеет намерение бесплатно прокатиться, зацепившись за фалды правообладателя" – процитировал главный юрисконсульт "Камаза" Евгений Потапов Фредерика Мостарта, выступавшего вчера же в Президиуме ВАС в защиту торговой марки Vacheron Constantin. Отвечая на вопрос судьи Елены Валявиной, он пояснил, что заключать договор напрямую с лизингополучателем "Камаз" не мог, потому что не знал о взаимоотношениях "Мезон-Авто" с "Авиалиниями". Следующий вопрос прозвучал от судьи-докладчика Ивана Разумова: его заинтересовала схема, по которой "Камаз-Лизинг" покупает технику на заводе "Камаз", являющемся его главным акционером, через посредников, а потом также, через посредников, передает в сублизинг. Потопов пояснил, что для "Камаз-Лизинга" "Мезон-Авто" являлось конечным потребителем, дальнейшая судьба техники его уже не интересовала, а от ответа на первую часть вопроса уклонился.
Интересы сублизингополучателей
Со стороны "Уфимских Авиалиний" (которые, к слову, продолжают пользоваться спорной техникой, как выяснилось в ходе обсуждения дела в президиуме), которые представлял Евгений Кадетов, тоже не обошлось без колкостей в адрес противников: ""Камаз-Лизинг" хочет получить и имущество, и лизинговую стоимость, и выкупную стоимость", –был уверен Кадетов. Заканчивая свое выступление, он отметил, что "вынесение постановления по настоящему делу влияет не только на положение дел участников сегодняшнего процесса, но и на десятки, а возможно, и сотни других сублизинговых получателей, которые полностью и добросовестно исполнили как требования законодательства в отношении лизинга, так и требования договора". Эти лица, резюмировал он, могут утратить право, на которое рассчитывали, заключая договор.
Действительно ли они утратят право, "на которое рассчитывали", можно будет судить только после публикации мотивировочной части постановления ВАС, а резолютивной его частью "Уфимским авиалиниям" вчера было отказано. Все принятые прежде судебные акты президиум при этом отменил.
Пока рано судить о том, как рассуждали его члены, но в том, что нижестоящие суды допустили фундаментальные ошибки при разрешении спора, они, по-видимому, сходятся с опрошенными „Право.Ru“ юристами.
Вот что по этому поводу говорит партнер юридической фирмы "Некторов, Савельев и партнеры" Сергей Савельев: “Согласно известному римскому принципу, никто не может передать больше прав, чем имеет сам. „Мезон-Авто“ не стало собственником и не могло совершить распорядительную сделку по передаче в собственность предмета лизинга авиакомпании. Но могло совершить обязательственную сделку (то есть сделку купли-продажи будущей вещи)". Савельев считает, что если бы принятые по делу судебные акты не были отменены, это означало бы серьезные риски для лизинговых компаний в случаях передачи предмета лизинга в сублизинг. "По сути, такая порочная практика ставила бы крест на институте сублизинга, что вредно для гражданского оборота", – подчеркнул Савельев.
Другие специалисты соглашаются с ним в том, что говорить о "революции" в сфере лизинга не стоит. "ВАС всего лишь указал, что договор сублизинга несет в себе дополнительные риски, поскольку у субарендатора нет прямых договорных отношений с лизингодателем. Эти риски ничем не отличаются от рисков, связанных с заключением других субдоговоров", – считает юрист компании "Юков, Хренов и партнеры" Марина Краснобаева, отмечая, что занятая президиумом позиция полностью соответствует той конструкции сублизинга, которая установлена российским законодательством. Вместе с тем, Краснобаева предостерегает потенциальных субарендаторов: "Сам закон вообще не содержит механизмов для их защиты. Поэтому брать имущество в сублизинг было, есть и, вероятнее всего, будет очень рискованно. Если есть другие варианты, от сублизинга целесообразнее воздержаться".
