Сделки с иностранным участием: как на практике взаимодействовать с правкомиссией
После введения контрсанкций и установления порядка согласования сделок с иностранным участием, предприниматели начали обращаться за разрешением к правкомиссии, хотя часто не понимали принцип её работы. Зачастую стороны сделки обращались в Минфин, в то время как первичное рассмотрение сделок осуществляет профильное ведомство, чаще всего это Минпромторг, куда и необходимо направлять документы. Нередко документы подавали в неправильной форме или не в полном объеме. Из-за большого объема работы чиновники могут игнорировать неполные пакеты документов, что приводит к задержкам в рассмотрении сделок. Кроме того, некоторые компании руководствуются мифами, распространяемыми недобросовестными лицами. Рассмотрим, какие представления о работе правкомиссии не обоснованы и чем может обернуться несоблюдение её требований.
«Николаев и партнёры» одной из первых в 2022 году получила согласие правкомиссии на сделку M&A и до сих пор не получила ни одного отказа в согласовании сделок. Разберём частые ошибочные представления о работе регулятора, объясним, как работает правкомиссия и сколько времени занимает рассмотрение документов для выдачи разрешения на сделку. Также выясним, как можно выплачивать дивиденды и добровольный взнос и что делать в случае отказа профильного министерства или Правкомиссии в разрешении на сделку.
Получение согласия правкомиссии: сроки и документы
Для получения разрешения на сделку с иностранным участием, пакет документов рассматривают около 40 чиновников из разных министерств и ведомств. В обычном режиме согласие получают в течение трёх месяцев. Если заявитель получает согласие правкомиссии через месяц, это исключение и редкое везение.
Чтобы получить разрешение, стороны готовят пакет документов, включающий гарантийные письма о добровольном взносе, справку и расчет о локализации, справку KPI, и подтверждение того, что компания не является стратегическим предприятием. Документы подают в Минпромторг, где их проверяют как минимум в трёх департаментах: отраслевом, правовом и дополнительном, назначенном для координации работы предыдущих двух.
После проверки департаменты могут игнорировать пакет документов, запросить дополнительные бумаги, отказать в согласии или направить в Минфин представление о согласии на сделку. В Минфине документы изучают в Минэкономразвития, где проверяют цену сделки и расчёты по ней. Только после этого пакет документов передают на голосование в правкомиссию.
Сделки с косвенным участием и требования к ним
Если конечным бенефициаром является лицо из недружественной юрисдикции, стороны сделки обязаны получить согласие правкомиссии. Это требование касается сделок, где российскими активами владеет, например, люксембургская компания, а ею – кипрское юрлицо. Степень владения не имеет значения. Президент утвердил требования к сделкам с российскими активами в указе от 8 сентября 2022 года № 618. Минфин разъяснил, что структура и степень владения российскими активами не важны: если реальный собственник зарегистрирован в недружественной юрисдикции или осуществляет там свою деятельность, для сделки потребуется согласие правкомиссии. Несоблюдение этого требования может привести к изъятию активов государством.
Некоторые утверждают, что можно продать российские активы без разрешения правкомиссии, проведя сделку в юрисдикции Республики Кипр. Однако по российскому законодательству такая сделка будет считаться ничтожной.