Новая практика правкомиссии: как избежать срыва сделки M&A из-за денег на счетах типа «С»
Исторический контекст
В первый период СВО подкомиссия правкомиссии по сделкам с долями и акциями российских юридических лиц позволяла выводить средства в пользу иностранных лиц из недружественных государств на их счета в зарубежных банках. Такая практика применялась как стандарт при односторонних сделках выхода собственников из российского бизнеса. Это означало, что продавец из недружественной юрисдикции мог свободно получать выручку от продажи долей на свои зарубежные счета без значительных ограничений.
Однако следуя за ростом международной политической и экономической напряженности и для усиления контроля за движением капитала практика начала изменяться. Правкомиссия постепенно ужесточила условия выдачи разрешений, закрепляя новые требования к использованию денежных средств, которые получают иностранные собственники при выходе из бизнеса. На практике уже довольно давно по односторонним сделкам стали появляться негативные примеры, когда средства возможно перечислить только на счета типа «С».
Новые требования и официальные изменения
Последние изменения официально закреплены решением совета директоров Центрального банка от 31 июля 2025 года, который внес изменения в режим счетов типа «С», установленный ранее решением от 21 ноября 2022 года.
Согласно изменениям, нерезидент с открытым счетом типа «С» может переводить средства в пользу резидента только при совершении сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с разрешениями, выданными на основании указов президента.
Разрешены также переводы дивидендов, ранее зачисленных на счет типа «С», при условии получения соответствующего разрешения.
➤ Новое регулирование формализовало практику правкомиссии, когда одобрение сделок выхода недружественного собственника из российского бизнеса выдается при условии перевода всего размера рыночной стоимости доли на счет типа «С» с ограничениями на использование средств.Типичные формулировки из реальных кейсов по одобрению в себя включают: «...единогласное решение разрешить обществу ‹...› осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих возникновение права собственности на долю ‹...› в результате выхода ‹...› из общества ‹...› в размере действительной стоимости указанной доли ‹...› при условии осуществления (исполнения) вышеуказанных сделок (операций) с использованием счета типа „С“».
Управление средствами на счете типа «С» строго ограничено и используется преимущественно:
для уплаты налогов, пошлин, сборов и иных обязательных платежей в бюджет РФ;приобретения нерезидентами иностранных ценных бумаг в соответствии с указом № 844;перевода средств на покупку корпоративных ценных бумаг российских эмитентов на организованных торгах в соответствии с разрешениями президента.➤ На текущий момент нет подтвержденных случаев одобрения односторонних сделок с выводом средств на зарубежные счета из недружественных юрисдикций — только на счета типа «С».Публикация протокола правкомиссии от 30 октября 2024 года
30 октября 2024 года на официальном сайте Министерства финансов была опубликована выписка из протокола заседания правкомиссии от 15 октября 2024 года №268/1. Документ содержит условия для получения разрешений на сделки с участием иностранных лиц из недружественных стран, включая:
обязательный дисконт при продаже активов;размер добровольного взноса в федеральный бюджет;требования к сделкам с активами стоимостью более 50 млрд руб.➤ Эта публикация подтвердила тенденцию к усиленному контролю за крупными сделками и закрепила практику обязательного ограничения движения капитала за пределы РФ.Новая практика при двухсторонних сделках
Кроме односторонних сделок, практика правкомиссии активно меняется и для двухсторонних сделок, например купли-продажи.
➤ В последние месяцы правкомиссия требует зачисления средств, предполагающихся в пользу продавца, не на его зарубежные счета, а на счета типа «С» в российских банках.Это требование приобретает массовый характер. Сейчас возможно получить разрешения на перевод средств за границу при двухсторонних сделках, но, учитывая текущую тенденцию, можно предположить, что к концу года практически не останется одобрений, предусматривающих вывод средств за рубеж.
Односторонний выход владельца из недружественной юрисдикцииКомпания X получила одобрение на выход иностранного участника. Условие: вся сумма рыночной стоимости доли переводится на счет типа «С». Владелец не может распоряжаться средствами за рубежом, но может использовать их для уплаты налогов, приобретения ценных бумаг и иных операций в рамках разрешенных правил.
Двусторонняя сделка купли-продажиКомпания Y покупает долю у продавца из недружественной юрисдикции. Правкомиссия выдает разрешение только при условии перевода средств на счет типа «С». Только серьезными усилиями нашей команды удалось отстоять право продавца на получение средств за рубежом.
Новая практика правкомиссии формирует обязательное условие для сделок выхода иностранного собственника из российского бизнеса — перевод средств исключительно на счет типа «С». Несоблюдение этого требования может сорвать сделку M&A, поэтому участникам рынка важно учитывать новые ограничения, планировать время совершения сделки, планировать платежи и своевременно получать соответствующие разрешения.