ОАЭ больше не «налоговая гавань»: чему бизнес учится после введения правил ТЦО

За последние три года ситуация изменилась. В октябре 2022 года в стране был принят Федеральный закон № 47 о налоге на прибыль организаций, который создал полноценную систему корпоративного налогообложения в ОАЭ. Новый налог применяется к финансовым периодам, начавшимся с 2023 года. В 2025 году большинство компаний в ОАЭ впервые подали декларации по налогу на прибыль.

Одновременно с введением налога в стране появились и полноценные правила трансфертного ценообразования (ТЦО). В течение 2023 года налоговые органы выпустили методические материалы, включая руководство по ТЦО и требования к подготовке ТЦО-документации.

Для российских компаний это изменение имеет особое значение. ОАЭ остаются одним из ключевых международных центров для торговли сырьевыми товарами, логистики и регионального структурирования бизнеса. Именно поэтому с 2024 года вопросы рыночного ценообразования во внутригрупповых сделках с эмиратскими компаниями перестали быть исключительно теоретическими и теперь напрямую влияют на налоговую нагрузку бизнеса.

Структура правил трансфертного ценообразования в ОАЭ во многом основана на общепринятых международных подходах. Законодательство опирается на принципы, закрепленные в Руководстве ОЭСР по трансфертному ценообразованию: применяется принцип «вытянутой руки», используются классические методы ТЦО и привычные базы данных, предусмотрено применение внутриквартальных интервалов, а документация готовится по запросу налоговых органов с использованием привычного формата локального файла. Так же, как и в России, при анализе рыночности ценообразования налоговым органам предписано пользоваться общедоступными источниками информации и запрещено использовать данные, недоступные для налогоплательщика.

Но при всем сходстве базовых принципов эмиратская модель имеет особенности, которые на практике оказываются весьма ощутимыми для бизнеса.

Для компаний, имеющих статус Qualifying Free Zone Person, соответствие принципу «вытянутой руки» является одним из условий сохранения права на нулевую ставку налога на прибыль. Это требование распространяется на все контролируемые операции, даже если они не оказывают заметного влияния на финансовый результат.

Законодательство ОАЭ не устанавливает порогов для признания сделок контролируемыми. Формально под требования ТЦО подпадают все операции со связанными сторонами, независимо от их объема. Это означает, что даже разовая или небольшая по сумме внутригрупповая операция может потребовать обоснования рыночности условий, а нерыночность одной такой сделки способна привести к утрате права на применение льготных режимов налогообложения при деятельности в свободных зонах.

Еще одна особенность связана с необходимостью документирования сделок с так называемыми connected persons — связанными физическими лицами. К этой категории относятся собственники бизнеса и лица, осуществляющие управление компанией. Соответственно, под требования ТЦО подпадают выплаты акционерам, членам совета директоров, директорам и топ-менеджерам. Компания должна быть готова подтвердить рыночный характер таких выплат, иначе возникает риск утраты права на применение льготных режимов налогообложения в свободных зонах.

Первая кампания по подаче деклараций по налогу на прибыль завершилась для большинства компаний в сентябре 2025 года. Подготовка отчетности позволила выявить практические вопросы, с которыми бизнес столкнулся впервые.

Формально законодательство предусматривает, что документация по трансфертному ценообразованию должна предоставляться в течение 30 дней по запросу налоговых органов. Но на практике анализ рыночности необходимо проводить значительно раньше — до подачи налоговой декларации.

Причина заключается в том, что в декларации требуется:

раскрыть информацию о контролируемых операциях, включая применяемый метод трансфертного ценообразования;

указать, соответствует ли цена в сделке рыночному уровню;

отразить действительное отклонение цены от рыночного диапазона.

Кроме того, именно при подаче декларации компания выбирает применяемую налоговую ставку — нулевую или стандартную ставку в размере 9%. Этот выбор фиксируется на пять лет, и проведение операций на нерыночных условиях может поставить под сомнение право компании на применение льготного режима.

На практике многие компании имеют большое количество внутригрупповых операций, которые сами по себе незначительны. Но отсутствие порогов материальности означает, что даже единичная сделка на нерыночных условиях может создать налоговые риски.

Чаще всего такие ситуации возникают в отношении внутригруппового финансирования. Например, беспроцентные или низкопроцентные займы между связанными сторонами могут рассматриваться как отклонение от принципа «вытянутой руки».

Ситуацию усложняет и то, что в системе корпоративного налогообложения ОАЭ пока отсутствует привычный для многих юрисдикций механизм подачи уточненных деклараций. Таким образом, корректность выбранных подходов к ценообразованию становится особенно важной уже на этапе первой отчетности.

Практические сложности возникают и при подтверждении выплат связанным физическим лицам — собственникам бизнеса и менеджменту.

Наиболее распространенный способ обоснования таких выплат — анализ прибыльности компании и сопоставление ее с рыночными показателями. Но если компания в ОАЭ показывает убыток, то этот подход работает значительно хуже.

В результате доказать рыночный характер выплат акционерам или менеджменту становится сложнее. Альтернативные инструменты, например исследования уровня заработных применительно к выплатам акционерам и менеджменту, применяются ограниченно и не всегда дают достаточную доказательную базу.

Еще одна практическая особенность связана с различиями в критериях взаимозависимости.

В ОАЭ компании признаются взаимозависимыми при 50%-м участии, тогда как российское законодательство использует порог 25%. В результате готовые российские бенчмарки не всегда можно использовать для эмиратских целей, поскольку при анализе для целей ОАЭ в выборку попадает больше компаний, чем при российском пороге взаимозависимости.

На практике это требует более внимательной организации процессов подготовки бенчмарков. Один из возможных подходов — сначала формировать исследование для целей ОАЭ, а затем применять более строгие российские фильтры, получая выборку, пригодную для обеих юрисдикций.

Для многих российских групп особую роль в международных операциях играют иностранные трейдинговые компании. Исторически при структурировании таких моделей основное внимание уделялось управлению налоговыми рисками в России. Иностранному трейдеру обеспечивалась минимально необходимая прибыльность, а убыточность трейдера редко рассматривалась как серьезная проблема.

С введением корпоративного налога в ОАЭ ситуация изменилась. Убыточность эмиратской компании может поставить под угрозу ее статус участника свободной зоны и право на применение нулевой ставки налога на прибыль. В результате налоговая нагрузка может оказаться существенно выше ожидаемой.

Компаниям, использующим эмиратские структуры в торговых цепочках, имеет смысл уже сейчас пересмотреть модели распределения прибыли и убедиться, что ценовые параметры операций соответствуют новым требованиям.

Практика применения новых правил трансфертного ценообразования в ОАЭ пока только формируется. Налоговые проверки еще не стали системными, а диалог бизнеса с налоговой администрацией находится на ранней стадии.

Тем не менее очевидно, что налоговая система страны развивается очень быстро. Налоговые органы ОАЭ активно взаимодействуют с зарубежными администрациями и перенимают международный опыт налогового администрирования.

Для компаний, работающих через эмиратские структуры, это означает необходимость пересмотра сложившихся подходов к трансфертному ценообразованию таким образом, чтобы обеспечивать соблюдение требований налогового законодательства как России, так и ОАЭ. Это касается и небольших и разовых операций, чтобы их совершение не ставило под угрозу возможность применения льготных режимов налогообложения в свободных зонах.

Иными словами, эпоха, когда ОАЭ воспринимались исключительно как нейтральная с налоговой точки зрения юрисдикция, постепенно уходит в прошлое. Новая налоговая реальность требует от бизнеса того же уровня дисциплины в вопросах трансфертного ценообразования, который уже давно стал нормой для компаний, работающих в развитых налоговых юрисдикциях.