Должная осмотрительность директора при выборе контрагентов: построение системы управления компанией

Выбор контрагента — один из ключевых аспектов деятельности любого юридического лица. От него во многом зависит коммерческий успех организации, ее финансовая устойчивость и репутация. Но что происходит, когда контрагент свои обязательства не исполняет? В каком объеме за это отвечает директор и в чем состоит его «должная осмотрительность»?

Ответ на этот вопрос в 2025 году получил новое звучание. Пункт 12 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК от 30.07.2025 сформулировал принципиальную позицию: руководитель обязан выстроить в обществе систему управления, обеспечивающую должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов. 

Идея ответственности директора за организацию управленческих процессов — новелла не 2025 года. Ее фундамент заложен еще в п. 5 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62: «В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 3 ст. 53 ГК)».

Этот пункт — одна из ключевых форм проявления стандарта заботливости в поведении директора. Его иллюстрацией служит подп. 3 абз. 1 п. 1 и п. 3 постановления № 62: признаком неразумности является, в частности, совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в этом юридическом лице внутренних процедур (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией).

Комплексное прочтение этих положений приводит к выводу: директор обязан создать в обществе систему, позволяющую принимать решения с должной осмотрительностью, и осуществлять последующий контроль. Такая система должна обеспечивать, в частности, проверку деловой репутации, возможности исполнения и платежеспособности контрагента, то есть быть направленной на предотвращение убытков, которые могут быть причинены обществу вследствие неисполнения контрагентом обязательств (письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@).

В п. 12 обзора ВС от 30.07.2025 Верховный суд сформулировал однозначную позицию: «Руководитель отвечает за убытки, возникшие в связи с неисполнением обязательства контрагентом, если не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов». Принципиально важно второе предложение п. 12: указанная обязанность может быть реализована как самим руководителем, так и посредством создания им в юридическом лице системы управления (юридического отдела, отдела закупок, бухгалтерии и подобного), обеспечивающей должный анализ финансового состояния контрагентов.

Один из первых актов, где суд округа прямо сослался на п. 12 обзора, — постановление АС Московского округа по делу № А41-82880/2024. Кассация сформулировала развернутый стандарт поведения директора: он обязан приводить объяснения своих действий с точки зрения эффективности принятых управленческих решений в интересах возглавляемого общества, раскрывать обстоятельства выбора и проверки контрагента на предмет наличия у контрагента необходимых ресурсов, соответствующего опыта и оценки риска неисполнения обязательств.

В деле № А50П-740/2024 АС Уральского округа развил подход применительно к ситуации, когда директор не обладает специальными компетенциями для оценки результата работ контрагента. Логика суда: отсутствие у самого руководителя необходимых знаний не оправдание. В таком случае он обязан был либо создать комиссию по приемке работ с участием специалистов, либо заключить гражданско-правовой договор на оценку результата работ.

Дополнительно суд указал, что директор не представил доказательств того, что контрагент обладал необходимыми навыками и опытом в проектировании жилых домов. Вывод суда: контрагент выбран без должной осмотрительности.

В деле № А14-1441/2025 кассация отменила привлечение руководителя к ответственности, конкретизировав условия применения нового стандарта. Для взыскания убытков недостаточно установить факт работы общества с «техническими» контрагентами — необходимо доказать именно дефект построенной директором системы проверки и его личную роль в этом.

Суд округа указал, что нижестоящими инстанциями:

не установлено, что именно ответчик организовал фиктивный документооборот;

решение налогового органа само по себе не является достаточным основанием для применения п. 12;

не оценены представленные директором доказательства существования системы проверки контрагентов;

не выяснена осведомленность и роль иных органов управления и мажоритарного акционера в формировании этой системы.

Дело № А40-182470/2024 — иллюстрация отсутствия системы. АС Московского округа указал, что должная осмотрительность по п. 12 — это не только формальное наличие договоров, но и реальная оценка контрагента: его фактической хозяйственной деятельности, способности оказать услуги, признаков «технического» характера.

Таким образом, логика новой практики диктует руководителям несколько конкретных шагов:

Утвердить локальный регламент проверки контрагентов — с чек-листами, ответственными лицами и порогами для углубленной проверки.

Документировать каждую проверку: отчеты, переписку, скриншоты, выписки. 

Дифференцировать глубину проверки в зависимости от суммы и значимости сделки.

Привлекать внешнюю экспертизу там, где внутренних компетенций недостаточно.

Хранить доказательства добросовестности даже после прекращения полномочий: увольнение не освобождает от ответственности за период руководства, а претензии нередко предъявляются именно новым менеджментом.

Обзор ВС от 30.07.2025 превратил разрозненные требования в системный стандарт. Практика арбитражных судов округов 2025–2026 годов показывает, что этот стандарт уже работает: суды активно применяют п. 12 обзора и оценивают не только конкретную сделку, но и качество построенной руководителем системы управления.

При этом п. 12 не устанавливает презумпции виновности директора. Истец обязан доказать дефект системы и личную роль руководителя в этом дефекте; директор, в свою очередь, вправе и должен раскрывать суду логику выбора контрагента и работающие в обществе процедуры.

Должная осмотрительность сегодня — это постоянно действующая корпоративная процедура. Ее построение — прямая обязанность руководителя, от исполнения которой зависит уже не только успех бизнеса, но и его собственная имущественная безопасность.