Актуальные темы
3 октября 2014, 0:48

ВС разоблачил "ложный правовой пуризм"

ВС разоблачил "ложный правовой пуризм"

Судьи экономической коллегии Верховного суда объяснили, где ошиблись три инстанции, когда из-за "тождественности" отказались рассматривать кондикционный иск, поданный после того, как не удалась попытка реституции. Нельзя придерживаться формального подхода, в очередной раз напоминают судьям. А эксперты довольны тем, что тройка сформулировала подход о том, что кондикция и реституция – это разные институты.

В 2007 году ЗАО "Версия" удалось заработать немного денег на, казалось бы, выгодной сделке – компания купила у ООО "Агроком" мини-мельницу за 1,5 млн руб. и перепродала ее на 200 000 руб. дороже ООО "ПКФ "Рось". Но потом выяснилось, что на самом деле актив стоит 12 млн руб., а заключивший от имени продавца сделку Дмитрий Кравченко никаких полномочий на это не имел – на момент подписания договора ни директором, ни совладельцем "Агрокома" он уже не являлся. В результате Арбитражный суд Брянской области признал договор продавца с "Версией" недействительным (дело А09-6245/2008), а затем по иску "Агрокома" была признана таковой и сделка с "Росью" (дело А09-5680/2008). Также через суд "Агроком" вернул себе право собственности на мельницу (дело А09-3822/2011), а вот попытка "Версии" вернуть уплаченные 1,5 млн руб. в порядке реституции (дело А09-8133/2009) успехом не увенчалась. Возврат имущества невозможен, денежные требования прекращаются зачетом, а потому оснований для применения последствий недействительности сделки отсутствуют, сделал вывод АС Брянской области. 20-й ААС и ФАС Центрального округа его поддержали.

Последовавшие затем попытки "Версии" получить эту сумму с вернувшего себе актив "Агрокома" пресекались судами со ссылкой на п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК (наличие вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям). Они прекращали производство, указывая на исход спора по делу А09-8133/2009.

Тогда в начале 2013 года "Версия" возвратила "Роси" 1,7 млн руб. и вновь обратилась в суд с иском к "Агрокому" – на этот раз о взыскании 1,5 млн руб. как неосновательного обогащения (А09-9146/2013). Но первая инстанция опять прекратила производство по делу, ссылаясь на все ту же тождественность предмета иска, а две другие с этим подходом согласились.

Главным аргументом надзорной жалобы "Версии", с которой она обратилась в Высший арбитражный суд, было то, что основания иска о взыскании неосновательного обогащения и иска о применении последствий недействительности сделки не совпадают – отношения между сторонами изменились после того, как "Агроком" получил назад свой актив, но так и не вернул деньги. Судьи ВАС ее рассмотреть не успели, а потому ею занялись уже судьи коллегии ВС по экономическим спорам. Передавая спор во вторую кассацию, Наталья Павлова (в прошлом судья ВАС) указала, что нижестоящие инстанции допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела "и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов "Версии" в сфере предпринимательской деятельности". Павлова также заметила, что, несмотря на субсидиарное применение норм о неосновательном обогащении и реституции (п. 1 ст. 1103 ГК РФ), кондикционный иск является самостоятельным способом защиты права и имеет право на существование. После рассмотрения дела в середине прошлого месяца Павлова вместе с Татьяной Завьяловой и Еленой Борисовой определили все принятые акты отменить, а спор направить на новое рассмотрение в АС Брянской области.

А теперь коллегия объяснила, чем она руководствовалась. Обстоятельства дела таковы, констатируют судьи, что "Агроком" не в порядке реституции, а на основании судебного решения по спору с "Росью" возвратил в свою собственность мельницу, при этом деньги от ее продажи "Версии" не возвращены, а правовые основания их удержания отсутствуют. И эти факты, отмечает Павлова и коллеги, никак не совпадают с основаниями реституционного иска, который заявлялся ранее, а являются причиной для предъявления нового – кондикционного. И никакой тождественности тут нет, так как изменение одного из элементов – предмета либо основания иска – нарушает их тождество. Кроме того, дает тройка и определение реституции как самостоятельного гражданско-правового института, отличного от взыскания неосновательного обогащения по своей правовой сущности и ряда отличительных характеристик.

Нижестоящие же инстанции, которые проигнорировали изменившиеся обстоятельств и формально оценили их исходя из равенства суммы требований, заслужили от коллегии обвинение в "ложном правовом пуризме". Их позиция, по мнению судей ВС, не позволила восстановить баланс прав сторон.

Эксперты считают мотивировку по делу "Версии" важной для судебной практики. "Разница между реституцией и кондикцией достаточно давно обсуждается юристами, – констатирует Екатерина Баглаева из коллегии адвокатов "Юков и Партнеры". – Существуют различные мнения на этот счет – от того, что, по сути, это два идентичных понятия, до того, что это два абсолютно разных института". Теперь, по ее словам, есть однозначный ответ ВС – они отличны.

По мнению старшего юриста адвокатского бюро "Линия права" Алексея Костоварова, в позиции судей можно увидеть три вывода, которые, правда, не сформулированы достаточно четко. Во-первых, это позиция об изменении основания иска, если фактические обстоятельства хоть каким-то образом трансформировались. "На практике этот вопрос встает достаточно часто, и здесь мы видим пусть косвенный, но ответ на него", – радуется юрист. Во-вторых, вывод о предмете иска как материально-правовом требовании, предполагающем не только указание на характер требования, но и его квалификацию. "Это значит, если истец предъявил требование о возврате денежных средств, как и ранее, но теперь квалифицировал его по-другому, то речь идет о другом предмете иска, – поясняет Костоваров. – На практике это предполагает, что суд не вправе переквалифицировать заявленное истцом требование, что может повлечь отказ в иске лишь в силу неправильности выбора способа защиты". В-третьих, указание на недопустимость формального подхода к разрешению дела, которые ранее делал и ВАС. Немного удивительной, правда, Костоварову кажется выбранная судьями терминология, например выражения "эффективный способ защиты" и "ложный правовой пуризм".