Президиум Высшего Арбитражного Суда рассматривал вчера спор ОАО "Павлово-Посадская швейная фабрика", продавшего свою долю в ООО "Промстройинвест", и компании "Офицер", эту долю купившей, но вовремя не расплатившейся за покупку. ВАС признал за истцом право на спорную долю, поправив апелляционный и кассационный суды, которые отказывали фабрике в ее возврате на том основании, что федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит нормы, предусматривающей лишение нового участника ООО купленной им доли из-за несвоевременной оплаты.
В 2008 году ОАО "Павлово-Посадская швейная фабрика" продало ООО "Офицер" свои 44,31% в уставном капитале ООО "Промстройинвест". Стороны договорились, что деньги за долю будут выплачиваться равными частями в течение двух лет. Но своего обязательства покупатель не исполнил и долю не оплатил.
По прошествии двух лет фабрика отправила "Офицеру" письмо с требованием возвратить долю и выплатить неустойку – при этом она ссылалась на п.2 ст. 489 ГК РФ (ответственность за пропуск срок выплаты по товару, купленному в рассрочку). Но это требование было проигнорировано, и фабрика обратилась с иском (дело А40-66193/2010) в Арбитражный суд города Москвы. Суд первой инстанции такую позицию принял и признал право фабрики на спорную долю. Кроме того, по ее требованию, с ООО "Офицер" было взыскано более 4 млн руб. неустойки и процентов за пользование чужими средствами, рассказал на заседании Президиума ВАС судья-докладчик Юрий Киреев.
К другому выводу пришел Девятый арбитражный апелляционный суд, чья позиция основывается на том, что доля в обществе вещью не является, а "представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей", поэтому положения ГК о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Апелляция указала на то, что подобные споры должны разрешаться по федеральному закону об обществах с ограниченной ответственностью, а он не содержит нормы, предусматривающей лишение нового участника купленной им доли из-за несвоевременной оплаты. Помимо этого, по мнению судей 9ААС, ст. 489 ГК РФ применима только в тех случаях, когда в тексте договора есть четкое указание на рассрочку. К такому же выводу пришел и Федеральный арбитражный суд Московского округа.
"Положений о том, что купля-продажа доли в обществе производится с изъятиями из правил, установленных ГК РФ, в законе об ООО не содержится", — недоумевает Дмитрий Васильченко, адвокат МКА "Клишин и партнеры". "Ст. 21 закона об ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества осуществляется на основании сделки, т.е. применяются положения, предусмотренные ГК РФ, в том числе ст. 454 ГК РФ об обязанности покупателя уплатить за товар (имущественные права) определенную денежную сумму (цену)", — считает он.
В надзорной жалобе в ВАС фабрика ссылалась на ст. 128 ГК, где указано, что доля в уставном капитале относится к категории имущественных прав, к которой, по ст. 454 ГК, применяются положения §1 гл. 30 ГК, в том числе и ст. 489 ГК РФ. А адвокат Андрей Выжлов, представляющий ее интересы на слушаниях дела в высшей инстанции свое выступление построил на критике выводов судов апелляционной и кассационной инстанции относительно обязательности присутствия термина "рассрочка" в договоре, чтобы к нему можно было примерить ст. 489 ГК РФ. По его мнению, эта статья четко говорит о том, что договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. "Все перечисленные условия содержатся в заключенном сторонами договоре", — напомнил он, еще раз сделав акцент на том, что нормы об обязательном наличии термина "рассрочка" в ст. 489 ГК РФ нет.
Выжлов также сообщил, что после передачи дела на рассмотрение президиума ответчик оплатил купленную долю. Однако сторона истца считает такое исполнение ненадлежащим, так как "все сроки давно истекли", заявил он и добавил, что фабрика собирается вернуть "необоснованно перечисленные средства".
У зампреда ВАС Василия Витрянского, в свою очередь, недоумение вызвала аргументация в пользу признания права собственности фабрики на долю в "Промстройинвесте". "489-я [статья] дает право отказаться от договора и потребовать возврата товара", — констатировал он. Выжлову пришлось сослаться на другую статью ГК – двенадцатую, которая предусматривает признание права как способа защиты гражданских прав: "Необходимо было обратиться в суд, чтобы на основании судебного акта подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ", — объяснил он.
Оппонировал Выжлову в ВАС Юрий Куваев, представлявший ООО "Офицер". Он сказал, что договор не предусматривал возврата доли, по нему истец мог требовать только денежных средств за нее. Кроме того, он повторил на заседании выводы апелляции, указавший на то, что в споре по поводу доли в "Промстройинвесте" должны примерняться положения закона об ООО. "Эта доля уже оплачена. Да, с просрочкой, но оплачена, деньги нам не возвращены. Что касается суммы неустойки, взысканной АСГМ, мы считаем, что она завышена, [так как] более чем в 2 раза превышает сумму договора", — так он сформулировал позицию ответчика.
Заседание по этому делу во вторник закончилось тем, что ВАС принял новый судебный акт, признав право собственности на долю за фабрикой, но отменил принятое судьей Алексеем Маненковым решение АСГМ в части взыскания с ее оппонента более чем 4 млн руб. неустойки и процентов.
Развернутая позиция надзорной инстанции станет известна после публикации мотивировочной части постановления, но специалисты говорят и его важности уже сейчас. "Полагаю, решение ВАС является знаковым в правоприменительной практике в отношении прав на долю в уставном капитале, облегчит принятие решений по таким делам, а также, вполне вероятно, даст правовому сообществу дополнительные аргументы для квалификации правовой природы доли в уставном капитале как объекта гражданских прав", — так оценила сегодняшнее решение Екатерина Булдакова, управляющий партнер юридической компании DE FENDO.
