9-й ААС отменил решения по спору «Траста» и двух его дочек на четверть триллиона

История спора: кратко

Спорные сделки относятся к 2017 году, когда бывший владелец Бинбанка Микаил Шишханов проводил санацию «Рост Банка». После увеличения уставного капитала две дочерние организации «Рост Банка» приобрели ряд активов, в числе которых - девелоперские компании А101 и «Интеко», холдинг «Русгрэйн» и другие. Активы передавались в рамках санации группы  Бинбанка». Позже в ходе реструктуризации «Рост Банк» объединился с «Трастом», под чей контроль перешли «Рост Инвестиции» и «Рост Капитал» . А следом «Траст» решил оспорить увеличение уставного капитала «дочек», а в качестве третьих лиц указал Шишханова и других бывших топ-менеджеров «Рост Банка».

«Траст» в иске ссылался на специальные банкротные основания недействительности – неравноценности встречного представления (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Истец считал, что сделки, по сути, прикрывали вывод активов  «Рост Банка» на структуры Шишханова. Ответчики по двум делам – «Рост Капитал» и «Рост Инвестиции», которые ныне подконтрольны «Трасту» — поддержали исковые требования.

В АСГМ требования истца поддержали ЦБ, Банк «Открытие», Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора, а также сам ответчик «Рост Капитал». При этом последний предоставил в суд два противоречивых отзыва — в первом он попросил отказать в иске, а во втором, представленным непосредственно в судебном заседании, изменил свое мнение и попросил удовлетворить иск. Против удовлетворения иска высказались экс-собственник «Рост Банка» Михаил Шишханов и другие члены органов управления.

Судьи первой инстанции приняли во внимание, на что дочерние общества потратили полученные деньги. Судья Олеся Дубовик, которая разбирала дело «Рост Капитала» (№ А40-222738/2018), написала, что денежные средства, на которые ответчиком были приобретены акции и доли компаний, были возвращены в АО "Рост Банк" в виде погашенных кредитов, выданных ранее истцом. Судья Карине Мороз, разрешившая дело «Рост Инвестиций» (№ А40-222734/2018), отметила, что эта компания получила контроль над рядом предприятий, включая девелоперские компании («Интеко» и А101) и крупный агрохолдинг Русгрейн. Судьи также указали, что сделка по увеличению уставного капитала своего 100% дочернего общества не может быть неравноценной или причинять вред кредиторам, так как банк в обмен на внесенные деньги получает долю, увеличенную по стоимости на сумму таких денег. Они также изучили бухгалтерскую отчетность ответчиков и пришли к выводу: компании имели положительные чистые активы, которые значительно превышали обязательства. Таким образом, суды установили, что сделка равноценна вывода активов не было.

Процесс начался с отводов

Первым рассматривался спор вокруг увеличения уставного капитала «Рост Инвестиций» на 205 млрд руб.

Представитель Кирилла Любенцова (экс-предправления «Рост Банка») Виктор Зубков предоставил в суд математическую модель вероятности назначения того же судьи на рассмотрение трех смежных дел, которые затрагивают интересы бывших менеджеров «Рост Банка». Вероятность, по расчетам эксперта, составила 0,4% (документ есть в распоряжении «Право.ru»). То есть, это крайне маловероятная ситуация, и, возможно, кто-то вмешался в ситуацию распределения дел, заявил представитель. Верстова заверила, что судьи не участвуют в распределении дел. Представитель Шишханова Сергей Савельев из Saveliev, Batanov & Partners обратил внимание суда на тот факт, что представитель банка «Траст» Иван Стасюк (РКТ) за час до начала заседания написал в соцсети: «Сезон 2018/2019 завершается. Научные мероприятия ушли на каникулы. Осталось парочку решений отменить в апелляции сегодня и — в отпуск». Как представитель Любенцова, так и Савельев, заявили: формальных оснований, чтобы заявить отвод судьям, у них нет, но они попросили подумать о возможности самоотвода. Но судьи отказались отводить себя.

В заседании по делу представитель Кирилла Любенцова (экс-предправления «Рост Банка») заявил два ходатайства: о приобщении дополнительных документов и о проведении судебной экспертизы. Савельев просил суд отложить разбирательство, чтобы у сторон появилось время на мирное урегулирование спора.

— Идет процесс урегулирования настоящего спора и других споров. Я надеюсь, истец не будет отрицать, что этот процесс идет, — заявил Савельев.— Любой мир лучше, чем спор, да?, — спросила председательствующая в процессе судья Маргарита Верстова.— Любой мир лучше, чем спор, — согласился Савельев.

Представитель Траста не подтвердил, что идут переговоры. Но судья, посовещавшись на месте с коллегами, решила отклонить ходатайство как необоснованное, потому что заключение мирового соглашения возможно на любой стадии процесса.

Технический иск или многомиллиардные убытки?

Представитель банка «Траст» Елена Кравцова заявила: стоимость сделки превышала 20% от общей балансовой стоимости активов банка, которая тогда составляла «600 с лишним миллиардов». «Мы представили массу доказательств, что воля была направлена не на то, чтобы предоставить дочернему обществу 205 млрд руб.» — подчеркнула она. По ее словам, для «Рост Инвестиций» операции носили транзитный характер, а настоящей же их целью был вывод активов в зарубежные банки. «Если посмотреть переписку сотрудников банка, они писали, что сделки совершаются в интересах акционеров банка», — добавила она.  — Мы считаем подвтержденным тот факт, что воля стороны при внесении вклада в уставный капитал была направлена на вывод денег в иностранные банки».

По мнению представителя банка, оспаривание дальнейших сделок «Рост Инвестиций» по цепочке не имеет смысла, потому что финансовой организации причинила ущерб одна-единственная сделка по увеличению уставного капитала. Последующие же сделки по покупке активов, которые, по словам Кравцовой, стоили 4 руб., можно лишь исследовать в качестве доказательства намерений причинить вред и вывести активы, заявила юрист.

«Мы полагаем, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства наличия целесообразности заключения сделок», — заявил юрист ЦБ. «Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка носила технический характер и прикрывала собой цепочку сделок по выводу активов», — согласился представитель ФК «Открытие», еще одного третьего лица по делу.

«Сделка по увеличению уставного капитала не имела никакой экономической целесообразности. Деньги не задерживались на счете «Рост Инвестиций», они пересылались в иностранные банки для покупки иностранных активов», — заявил представитель «Рост Инвестиций». Судья поинтересовалась у него, является ли его позиция признанием иска. «Я не знаю, как это толковать», — ответил представитель.

По мнению Савельева, иск «Траста» к своей дочерней компании носит технический характер. «Мы утверждаем, что этот иск предъявлен, чтобы получить судебный акт нужного истцу и ответчику содержания. Истец хочет, чтобы решение по этому делу стало преюдициальным, чтобы в другом возможном процессе лишить нас возможности защищаться», — заявил он.

По словам юриста, оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала 100% дочерней компании, чистые активы которой положительны, всегда равноценная, и вреда она причинять не может. Истец ссылается на последующие сделки — мол, те сделки плохие, значит, и это плохая. Но если истцу не нравятся другие сделки — их надо оспаривать. У них есть такая возможность. Но при этом мы утверждаем, что последующие сделки тоже равноценны, эквивалентны и действительны», – подчеркнул Савельев.

По его словам, на средства, полученные от увеличения уставного капитала, компании-ответчику удалось приобрести ценные активы — например, доли и акции девелоперских «Интеко» и А101, холдинга «Русгрейн», а 100 млрд руб. сразу вернулись в банк. «В материалы дела представлены доказательства, что эти компании не могут стоит 4 руб. — это ошибка, отчеты некорректны. Это абсурд», – подчеркнул Савельев.

Представитель Александра Лукина (бывший председатель правления «Бинбанка») Юлия Михальчук заявила в заседании, что Интеко на экономическом форуме в Санкт-Петербурге заключает многомиллионные сделки, это всегда была состоятельная компания.

Он также заявил, что в этом деле «нет спора», потому что истец полностью контролирует активы ответчика.

Заслушав мнения сторон и третьих лиц, «тройка» судей после непродолжительного совещания решила отменить решение АСГМ по делу. 9-й ААС признал сделку недействительной, взыскал с компании в пользу «Траста» 205 млрд руб. и уменьшил ее уставный капитал на ту же величину.

Позже тот же состав судей принял аналогичное решение и по делу «Рост Капитала», представитель которого также поддержал иск. Таким образом, банку удалось взыскать в свою пользу 255 млрд руб.