Юристы оценили идею выкупа акций у «мертвых душ»

Минэкономразвития разработало законопроект, который предусматривает принудительный выкуп акций у их владельцев, с которым акционерные общества больше трех лет не могут выйти на связь. Инициатива также позволяет приостановить выплату дивидендов таким акционерам. Об этом сообщил 18 августа «Интерфакс» со ссылкой на пресс-службу ведомства. Опрошенные Право.ru эксперты приветствуют новеллу и полагают, что польза для бизнеса значительно перевешивает потенциальные риски.

«Мертвые души»

Слой миноритарных акционеров, с которыми затем была потеряна связь, сформировался в 90-е в ходе приватизации. Сотрудники небольших предприятий получили акции, а затем пропали. Их в России, по данным регистраторов, 6 млн – направленные им документы и дивиденды возвращаются в компании, а в реестрах о них содержится явно устаревшая информация. 

Для эмитентов это означает целый ряд проблем. Крупные компании тратят миллионы просто на рассылку информации и почтовые переводы дивидендов, которые на практике уходят «в никуда», цитируется пояснительная записка в пресс-релизе. Такие расходы могут превышать сам размер дивидендов, чаще всего маленьких. Небольшим акционерным обществам такие «молчуны» могут помешать принимать корпоративные решения, которые требуют высокой явки участников. При этом доля акционеров, которые не пользуются своими правами, может доходить до 80%. А если акции станут выморочным имуществом, в числе акционеров общества окажется еще и публичный субъект, добавляет Илья Кавинский, партнер юридической фирмы Ru.Courts.

Само общество становится менее привлекательным для потенциального покупателя из-за неопределенного статуса части акционеров, считает Сергей Водолагин, управляющий партнер юридической фирмы Вестсайд. Стоимость акций такого общества тоже будет снижаться, и при прочих равных предпочтение отдадут АО без «мертвых душ», полагает Водолагин. 

Чтобы решить эти проблемы, МЭР предлагает внести ряд поправок в закон «Об акционерных обществах».

Отказ от рассылок и выкуп акций

Если в течение двух или более лет направленные акционеру документы и дивиденды возвращались к эмитенту, компания вправе их больше не высылать, сообщает пресс-служба МЭР. В прошлогодней редакции поправок Минэкономразвития этим и ограничилось, напоминает Екатерина Дедова, партнер корпоративной практики/M&A Bryan Cave Leighton Paisner (Russia). Такие меры эффективны для крупных ПАО, для которых «потерянные» акционеры означают в первую очередь дополнительные расходы на корреспонденцию. Но для небольших обществ гораздо важнее иметь возможность обеспечить кворум на собрании, говорит Дедова.

В новой редакции законопроекта это учли. Теперь акционерные общества будут вправе выкупить акции у владельцев, которым три года не рассылали корреспонденцию и не платили дивиденды. Решение сможет принять общее собрание акционеров, если устав общества не предполагает другого механизма.

Судя по пресс-релизу, акции нужно будет выкупать по рыночной стоимости. Деньги будут направлять на счет акционера либо на депозит нотариуса, если о банковском счете владельца акций информации нет. Кроме того, акционера нужно будет проинформировать о выкупе по известному компании адресу. Эту информацию также потребуется разместить на сайте АО.

Акционер или залогодержатель, если ценные бумаги заложены, может заявить о несогласии с выкупом и попросить вновь направлять ему информацию о деятельности общества. Несогласие с установленной ценой не мешает процедуре выкупа – бывший владелец акций может потребовать компенсации убытков через суд в течение полугода с момента, когда он узнал о списании акций, говорится в пресс-релизе.

А в течение года бывший владелец вправе потребовать возврата. Для этого достаточно будет направить регистратору соответствующее заявление и подтвердить возврат средств, если экс-акционер получил их, сообщается в пресс-релизе. Акции вернут в течение трех рабочих дней.

Выкупленные таким образом акции не будут иметь права голоса и по ним не будут выплачивать дивиденды. Когда пройдет год, в течение которого бывшие владельцы смогут их вернуть, АО должно будет вновь продать ценные бумаги, говорится в пресс-релизе. Если компания не сделает это в течение трех месяцев, ей придется «в разумные сроки» принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.

Механизмы выкупа еще нужно проработать

Юристы не считают, что выкуп акций «мертвых душ» противоречит защите права собственности. На это, в частности, не раз указывал Конституционный суд, отмечает Кавинский. Например, постановление КС от 24 февраля 2004 года № 3-П. Право частной собственности, как и любое другое, не является чем-то незыблемым и должно действовать с учётом иных прав, добавляет Дмитрий Клеточкин, партнер Рустам Курмаев и партнеры. Здесь право собственности одних граждан отчасти ограничивают для соблюдения корпоративных прав других лиц. 

К тому же речь идет о выкупе, а не об изъятии, а его процедура обратима, указывает Клеточкин. 

В то же время эксперты видят в предложениях МЭР ряд проблем. Так, Кавинский считает трехлетний срок слишком маленьким. Это может поощрять злоупотребления со стороны контролирующих акционеров и менеджмента компании. 

Чтобы защитить интересы миноритарных акционеров, процедуру выкупа необходимо отрегулировать в законе как можно более детально и однозначно, полагает Водолагин. 

Дедова отмечает, что в законопроекте не хватает описания более комплексной процедуры поиска «потерянных» акционеров. Кроме того, хотя критерии «потерянности» в документе определены, но неясно, кто и как будет проверять на соответствие им конкретного акционера.