Досталось по цепочке: должен ли новый владелец вернуть актив банкрота
Вывод и перепродажа актива
Летом 2012-го общество «Влад ДВ» купило 2 500 кв. м в «Москва-Сити» за 644 млн руб. А через год компания перепродала актив инвестиционной компании «Доминанта», но уже почти за $20 млн. Новый собственник зарегистрировал помещение на себя, но вот деньги продавцу так и не перечислил. После этого в 2014 году с дорогим имуществом совершили еще ряд сделок, в итоге оно оказалось в собственности у «2КОМ-Сети».
В сентябре 2015-го общество «Влад ДВ» признали банкротом, конкурсный управляющий Василий Седов решил вернуть дорогостоящую недвижимость (дело № А40-204589/2017). Сначала он попросил признать недействительным первоначальный договор купли-продажи, который должник заключил с «Доминантой». Но суды ему отказали.
А в это время актив, принадлежавший когда-то должнику, опять перепродали. В июне 2017-го его купило «Калипсо» за 530 млн руб. Новый владелец разделил одно большое помещение на 16 маленьких и некоторые из них сдал его в аренду «БизнесСервису». А потом оставшуюся часть продал двоим предпринимателям — Татьяне Панкрушиной и Аде Вольневич за 28 и 31 млн руб.
Притворная первая сделка
Тем временем спор о признании недействительным изначального договора купли-продажи попал на второй круг. В марте 2018-го при новом рассмотрении АСГМ решил, что первоначальная сделка с помещением была притворной: покупатель фактически получил его в подарок, потому что денег по договору так и не перечислил. Общество «Бурунди» (правопреемник «Доминанты») обязали вернуть в конкурсную массу почти $20 млн. С такой позицией согласилась апелляция и кассация. Тогда Седов обратился с иском к «Калипсо», предпринимателям Панкрушиной и Вольневич об истребовании из их владения спорного помещения. Он решил, что их нельзя признать добросовестными покупателями, так как они не установили, законно ли владеет активом продавец.
АСГМ отказал в иске. Он решил, что «Калипсо» и дальнейшие покупатели не знали, что управляющий пытается оспорить сделку. «Калипсо» купило объект в июне 2017-го, а договор с банкротом признали ничтожным только марте 2018-го. Поэтому первая инстанция в иске отказала. Апелляция оказалась другого мнения. Она обратила внимание на сумму сделки между «2КОМ-Сети» и «Калипсо». Общество купило спорный объект за цену на 18,6% ниже его рыночной стоимости. Поэтому 9-й ААС удовлетворил иск конкурсного управляющего, это решение позже поддержала и апелляция. Тогда «Калипсо», «2КОМ-Сети», предприниматели Панкрушина и Вольневич пожаловались в Верховный суд.
«Ничего не предвещало беды»
28 сентября спор рассмотрела «тройка» судей ВС под предательством Владимира Попова. Представитель «Калипсо» Татьяна Пырегова рассказала, что общество занимается покупкой коммерческой недвижимости для дальнейшей сдачи ее в аренду или перепродажи. Поэтому покупка помещения в «Москва-Сити» — это обычная хозяйственная деятельность. Более того, по словам юриста, «Калипсо» в то же время приобрело не только спорное, но и другие помещения в этой высотке. А перед заключением договора с «2КОМ-Сети» покупатель проверил объект, в том числе документы о собственности и справку из ЕГРН. В ней не было информации об обременении, сказала Пырегова. Кроме того, общество запросило учредительные документы продавца и проанализировала его бухгалтерскую отчетность. «В юридической чистоте сделки у «Калипсо» не было сомнений», — заключила юрист.
«При покупке «Калипсо» не знало, не могло и не должно было знать обо всех предшествующих сделках с объектом», — уверяла представитель общества.
С полной уверенностью, по их словам, объект покупали у «Калипсо» и двое других предпринимателей. «Если по-простому сказать, то ничего не предвещало беды», — сказал Александр Коробанов, который представлял интересы Панкрушиной. Он рассказал, что перед заключением договора ИП встречалась с гендиректором «Калипсо», осматривала само помещение. Соседние офисы на этаже были заняты арендаторами. Коробанов отметил, что они с доверителем пытались найти споры, где участвует продавец, но с этим возникли сложности.
— В картотеке арбитражных дел поиск по наименованию «Калипсо» выдает больше тысячи актов. Это не только это «Калипсо» [которое выступило продавцом], просто название распространенное, — объяснил Коробанов.
Алексей Романовский, представитель Вольневич, это подтвердил. Он заметил, что его доверитель изначально просила его сопроводить сделку купли-продажи. Он лично искал споры, в которых бы участвовал продавец, но ничего не нашел. Проверить больше тысячи актов из kad.arbitr, по его мнению, выходит за рамки обычной осмотрительности. «В итоге мы не обнаружили подозрительных признаков, что в эту сделку не нужно входить», — объяснил Романовский.
Проверяли недостаточно
Екатерина Попова, которая представляла интересы «Влад ДВ», не согласилась с тем, что о споре по поводу помещения в высотке новые покупатели никак не могли узнать. Она напомнила, что искать можно было не только по наименованию продавца, но и по кадастровому номеру объекта. А выписку запрашивать не только по своему «маленькому» помещению, но и большому, из которого оно было образовано. Романовский представил оригинал такой выписки на первоначальное помещение от 2019 года (когда и были совершены сделки с двумя ИП). Об обременениях в документе ничего не сказано. «Покупатели провели ненадлежащую проверку имущества», — стояла на своем Попова.
— Как вы считаете, за какой период нужно проверять всех собственников имущества? — спросила судья ВС Ирина Грачева.
— На глубину «три плюс» [больше трех лет. — Прим. ред.]. А еще все судебные споры и всех собственников на наличие банкротных дел. Как мне кажется, это обычная юридическая работа, — объяснила Попова.
Еще Попова назвала «Калипсо» «технической» компанией. До приобретения спорного объекта у нее не было серьезных активов и не имелось средств для такой дорогой покупки. Средства для сделки, по словам Поповой, фирма получила от некого общества «Лагуна» в качестве займа. Но условия соглашения и доказательств возврата крупной суммы не предоставила. Выслушав все стороны, «тройка» судей ушла в совещательную комнату. Выйдя из нее, председательствующий огласил решение: акты трех инстанций отменить, а спор вернуть в АСГМ. Подробнее о позиции коллегии станет понятно из мотивировочной части, которую опубликуют позже.