Удар по всем отраслям: главное о новых санкциях

Банки

Представители Евросоюза и Белого дома еще до входа российских войск в Украину обещали, что Россия столкнется с «беспрецедентными» санкциями. Управляющий партнер Art De Lex Дмитрий Магоня предполагает, что их готовили заранее и не один месяц. 

Одним из важнейших элементов санкционного пакета Запада стали ограничительные меры против финансовой системы России. Самые жесткие блокирующие санкции США наложили на ВТБ, «Открытие», «Совкомбанк», «Промсвязьбанк» и «Новикомбанк». Счета и активы этих банков были заморожены во всех странах, которые присоединились к санкциям. Фактически их изолировали от проведения расчетов в пяти основных мировых валютах — долларах США, евро, британских фунтах, японской иене и швейцарском франке. 

С чуть менее жесткими ограничениями столкнулся Сбербанк: ему предписали в течение месяца закрыть корреспондентские счета в США. Активы самого большого банка России замораживать не стали. Против «Газпромбанка», «Россельхозбанка», «Альфа-банка» и «Московского кредитного банка» ввели секторальные санкции. Эти банки теперь не могут привлекать капитал на западных рынках. Им также нельзя размещать новые акции.

Ограничение уже коснулось пользователей банков, подпавших под блокирующие санкции. Их карты платежных систем Visa и Mastercard перестали работать в приложениях для оплаты с телефона, таких как Apple Pay и Google Pay. Сами эти сервисы отключили. Уже выпущенный «пластик» продолжит работать до окончания срока действия. Новые карты международных платежных систем эти банки выпустить не смогут — только «Мир».

А российский Сбербанк сам решил уйти с европейского рынка.

Частичное (пока) отключение от SWIFT и заморозка резервов ЦБ

Кроме того, западные страны решили отключить некоторые банки от системы передачи финансовых сообщений SWIFT. Это негосударственная система, поэтому мера еще не вступила в силу. «Мы взаимодействуем с властями этих стран, чтобы понять, какие организации подпадут под действие новых мер, и отключим их, как только получим юридические инструкции», — заявили в компании 1 марта. Вероятно, мера коснется тех банков, которые уже подпали под санкции. Это подтвердил Bloomberg, по информации которого от системы отключат ВТБ, банк «Россия», «Открытие», «Новикомбанк», «Промсвязьбанк», «Совкомбанк» и ВЭБ.РФ. Подобная мера сильно затруднит российским банкам финансовые операции с зарубежными банками. Внутри России проблем быть не должно: есть альтернатива под названием «Система передачи финансовых сообщений Банка России» (СПФС). 

Одновременно с этим США, ЕС и Япония договорились заморозить активы ЦБ РФ. Теперь золотовалютные резервы Центробанка, которые составляют порядка $632 млрд, не получится использовать для сдерживания курса рубля. По сути, единственным ликвидным активом ЦБ сейчас является золото. Его много — примерно на $132 млрд. Но продать его будет сложно, потому что западные страны также запретили своим физическим и юридическим лицам любые операции с ЦБ РФ и Минфином. Если какая-то организация все-таки решит нарушить запрет, она рискует подпасть под вторичные санкции и заплатить крупные штрафы.

Из-за санкций Центробанк повысил ключевую ставку до 20%, чтобы увеличить проценты по депозитам и компенсировать таким образом возросшие девальвационные и инфляционные риски, отмечает пресс-служба ЦБ. Это позволит поддержать финансовую, ценовую стабильность и защитить сбережения граждан от обесценивания, считает регулятор. А руководитель практики сопровождения сделок юридической фирмы FTL Advisers Юлия Батталова предупреждает об обратной стороне медали: увеличение ключевой ставки повлечет за собой рост процентов на кредитные продукты для бизнеса. Параллельно экспортеров обязали продавать 80% от их валютной выручки начиная с 28 февраля 2022 года. Речь идет о средствах, зачисленных на счета компаний с 1 января 2022 года. Подобная мера просто разрушит рынок внешних корпоративных заимствований, уверен партнер юридической фирмы Taxology Алексей Артюх: «По сути, российский бизнес не сможет рассчитываться по своим долгам перед зарубежными контрагентами. И, конечно, вовсе не сможет занимать еще. В легальном поле остаются только валютные платежи за товары, работы, услуги».

Инвестиции

После обвала российского рынка на прошлой неделе ЦБ не позволил Санкт-Петербургской и Московской биржам работать в обычном режиме. 28 февраля на ММВБ проводились только торги валютой. Петербургская биржа начала работать только в 17:00 — незадолго до основной сессии американского фондового рынка. На следующий день, 1 марта, торги открылись только в 19:00. 

ЦБ распорядился, что с 1 по 5 марта торги российскими бумагами будут проходить только в основную сессию, то есть с 10:00 до 19:00. Но потом биржу решили не открывать вовсе: таким образом ЦБ хочет избежать оттока капитала из России на волне панических настроений у инвесторов. 

Зарубежные инвесторы тем временем «застряли» в российских активах, пишет Financial Times: все дело в том, что российские власти планируют указом президента временно ограничить выход иностранных инвесторов из российских активов. По словам предправительства Михаила Мишустина, это даст инвесторам возможность «принимать взвешенное решение». Соответствующий указ президента еще не подписан. На какой срок вводится это ограничение — не уточняется.

Тем не менее иностранные партнеры уже бегут из российского бизнеса. Так, British Petrolium (BP) объявила, что избавится от своей доли 19,7% в «Роснефти». А международный агрегатор такси Uber ускорит продажу доли в СП с «Яндексом» и сократит присутствие в совете директоров. 

Ощутимо изменился и курс валют: за один доллар или евро просят более 100 рублей. Батталова предполагает, что некоторые компании и граждане попытаются со ссылкой на это и другие экономические последствия санкций отказаться от уже заключенных договоров. Правда, шесть лет назад Верховный суд подчеркнул, что резкое изменение курса валют на фоне политического кризиса не учитывается в подобных случаях, так как даже рядовой клиент банка должен уметь их предвидеть (дело № 57-КГ16-7). Теперь же юристы попытаются сформировать новую судебную практику, чтобы найти для бизнеса различные легальные способы для изменений условий действующих контрактов.

За границей без денег

28 февраля Путин запретил гражданам делать валютные переводы на свои счета в зарубежных банках и выводить деньги с помощью платежных систем вроде PayPal. А Евросоюз тем временем ограничил до €100 000 максимальные суммы, которые могут находиться на вкладах резидентов России. Великобритания ограничила вклады до £50 000. Другие страны таких ограничений не устанавливали.

Улететь из России стало крайне сложно. Все европейские страны, кроме балканских, закрыли для российских авиакомпаний свое небо. В ответ Россия также запретила авиакомпаниям 36 стран летать над страной.

Евросоюз отменил упрощенный визовый режим с Россией. Чехия, Латвия и Литва решили больше не выдавать визы россиянам. Также в Евросоюзе договорились больше не выдавать россиянам «золотые паспорта» — гражданство в обмен на инвестиции в страну.

Технологическая изоляция

Наиболее сильный урон нашей стране нанесет ограничение экспортировать продукты, подконтрольные Бюро индустрии и безопасности при Министерстве торговли США (BIS). Речь идет об электронике, компьютерах, авионике, компонентах для аэрокосмической промышленности и другой техники, связанной с IT-индустрией, объясняет Батталова. В связи с этим она прогнозирует дефицит и рост цен на процессоры и другие комплектующие, которые используются при производстве различной электронной техники. По ее информации, многие российские компании уже успели столкнуться с проблемой отгрузки таких товаров.

Власти США сделали исключение для потребительских устройств — телефонов, ноутбуков, камер и прочих. Но государство их покупать не сможет. Несмотря на это, основные производители процессоров в мире — Intel и AMD — решили пока не поставлять свою продукцию в Россию. Если они не пересмотрят это решение, Россия останется не только без персональных компьютеров, но и без серверов для интернет-сервисов и банков. «Эльбрус» не поможет: этот процессор производился на мощностях тайваньской TSMC, которая также присоединилась к санкциям против РФ. Свою продукцию в нашей стране перестал продавать и Apple. 

Boeing приостановил обслуживание и техподдержку российских самолетов. Деятельность в нашей стране приостановил и Ford. Своими санкциями отвечают и российские компании: «Северсталь» прекратила экспорт стали в страны Евросоюза.

Персональные санкции

Список персональных санкций, введенных против российских бизнесменов, политиков и публичных лиц, за последние несколько дней сильно увеличился.

Прежде всего, в санкционные списки западных стран попали президент Путин и глава МИД Сергей Лавров, министр обороны Сергей Шойгу и глава администрации президента Антон Вайно. А еще до начала специальной операции списки пополнил 351 депутат Госдумы, проголосовавший за признание независимости ЛНР и ДНР.

Крупнейшие российские предприниматели тоже оказались под санкциями: среди них Алексей Мордашов, Михаил Фридман, Петр Авен, Геннадий Тимченко, Петр Фрадков, Игорь Сечин, Герман Греф, Игорь Шувалов, Евгений Пригожин и другие. От работников государственных СМИ в список попали Антон Красовский, Маргарита Симоньян, Ольга Скабеева, Тигран Кеосаян и другие.

Заграничное имущество подпавших под блокирующие санкции граждан и фирм, в которых доля участия этих лиц 50% и более, будет заморожено, говорит руководитель практики санкционного права и комплаенса коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Гландин. Их счета в иностранных банках тоже заморозят. Тем, кто не подпал под санкции, расслабляться тоже пока рано. Эксперт полагает, что кредитные организации могут устроить внеплановую проверку клиентов по критерию лояльности к действующей власти и антиукраинских высказываний. 

Всемирная «отмена России»

Но проблема не только в чисто экономических причинах. Прямо сейчас Россия становится жертвой так называемого cancelling (с английского — «культура отмены») со стороны Западного мира, обращает внимание Артюх. Не только политики и госучреждения накладывают ограничения. Простой частный и обычно аполитичный бизнес отказывается работать с россиянами и в РФ. «Мы видим приостановку работы, импорта и партнерства многих иностранных компаний, — констатирует эксперт. — Яркий пример — это Shell и BP, которые пережили многое с начала 1990-х годов в нашей стране, но уходят только сейчас». 

И даже вовсе не стратегический и не нефтяной бизнес. Россияне, скорее всего, не увидят новые фильмы: крупнейшие голливудские киностудии Paramount, Disney, Warner Bros. и Sony решили больше не показывать свои фильмы в кинотеатрах РФ. То есть, по сути, иностранные контрагенты даже без публичных запретов и санкций сами отказываются работать с Россией, вводя беспрецедентную «самоцензуру», которой мы не знали до сих пор, подчеркивает эксперт. По его прогнозам, вряд ли нейтральные пока арабские страны, Индия и Китай смогут в полной мере и оперативно заместить эту нишу. И вот это уже долгосрочная проблема, которая не уйдет сразу, даже если коллективный Запад снимет госсанкции.

В сложившейся ситуации под угрозой для российских юристов сейчас и продолжение межгосударственного общения, и восприятие стандартов работы развитых юррынков, и само внедрение идеи права в повседневную жизнь. На этом акцентирует внимание партнер ФБК Право Александр Ермоленко, называя перечисленные проблемы еще одним тяжелым риском.

Последствия для юридического бизнеса

Сами юристы оценивают будущее в новых условиях по-разному. Магоня в меру оптимистичен. Он уверен, что еще сильнее вырастет роль национальных юридических консультантов: «За последние дни в геометрической прогрессии увеличился ажиотажный спрос на специалистов в сфере санкций и комплаенса, а также вопросах структурирования и модификации сделок по санкционным обстоятельствам». Есть риск, что ильфы откажутся от сотрудничества с государством и госкомпаниями, считает управляющий партнер А2 Михаил Александров. Их место займут крупнейшие рульфы, куда перейдут опытные кадры из международных юрфирм. Кажется, что тяжелее всего придется сектору M&A в среднем бизнесе и IT, прогнозирует юрист.

По его мнению, из международных юридических фирм в серьезном плюсе на российском рынке будут китайские компании. Такие, как Deheng, и фирмы, создавшие партнерские и доверительные отношения с организациями из нейтральных стран и государств благожелательного нейтралитета.

Более скептично настроен Артюх. Если деловой рынок в стране катастрофически сжимается, то у большинства из нас работы тоже будет меньше, объясняет он: «Я не представляю, как будут выживать банковские, финансовые и корпоративные практики, если не переориентируются. Даже санкционная практика — это временное, хотя и необходимое направление работы». С коллегой во многом согласен и управляющий партнер адвокатского бюро КИАП Андрей Корельский. Эксперт замечает, что традиционно клиенты в период любых кризисов первыми режут бюджеты на маркетинг и юристов. 

На юррынок ощутимо повлияют и резко падающие доходы клиентов. Именно об этом факторе говорят адвокаты по уголовным делам. Единственным платежеспособным клиентом останется само государство, говорит управляющий партнер адвокатского бюро Забейда и партнеры Александр Забейда. Потому эксперт допускает дальнейшее снижение стандартов доказывания по уголовным делам. Но проблема не только в этом. О мифе, что в «уголовке» чувствительность к цене меньше, напоминает управляющий партнер ZKS Денис Саушкин. Наоборот, если в обычном споре бизнесмен может потерять лишь деньги, то при уголовном обвинении — свободу. А с ней и бизнес. Нет бизнеса — нет средств к существованию. И в этот момент человек начинает размышлять: стоит ли ему тратить деньги на адвокатов при ничтожном проценте оправдательных приговоров в нашей стране или лучше оставить накопления в семье, поясняет адвокат.

Не исключают юристы и более радикальные сценарии. Среди них Забейда выделяет возможную криминализацию коммерческих отношений со странами, которые ввели санкции против РФ. Под большие уголовные риски могут подпасть и компании, которым придется выстраивать новые цепочки оплаты импорта. По словам Саушкина, инструментарий у силовиков в таких ситуациях широк — от налоговых составов до мошенничества.

Одним словом, как и в пандемию, нам всем придется переформатироваться и подстраиваться под текущие реалии, резюмирует старший партнер Q&A Сергей Токарев: «Будем накапливать «подушку» и оптимизировать расходы в ожидании стабилизации ситуации. Пока все очень туманно и непредсказуемо».

Советы коллегам и не только

Саушкин не советует принимать решения в период паники: «Пандемия была совсем недавно, и ее уроки свежи. Нужно не забывать их и совершать поступки с холодной головой. Хоть это и непросто». Поддерживает коллегу и Артюх: «Глобальных резких движений сейчас лучше избегать, пока не завершится турбулентная часть кризиса. Надо нащупать дно ногами и потом оттолкнуться от него, карабкаясь наверх. Мы в России привыкли это делать регулярно. Однако прямо сейчас мы еще летим вниз и дна еще не видно, поэтому перед принятием резких решений следует немного выждать и лучше понять вводные данные».

Сразу несколько международных юрфирм и крупных российских рульфов отказались от комментария по этой теме.