ВС рассмотрел спор о субсидиарке для миноритариев

ЗАО «Заготовитель» в 2009 году арендовало землю у администрации Балашихи «для работ по рекультивации» на мусорном полигоне «Кучино». На участке был разрешен прием и захоронение твердых бытовых отходов. Договор аренды продлевался, свалка «Кучино» росла, принимая мусор из Москвы и некоторых районов области. «Заготовитель» получал деньги, но не занимался рекультивацией. Мусор сваливали уже вокруг разрешенного участка, и в конце концов экологическая обстановка стала такой невыносимой, что жители пожаловались президенту Владимиру Путину на одной из «прямых линий» в 2017-м. Они говорили, что нечем дышать, постоянно тошнит и рвет. Путин указал срочно закрыть свалку. В июне 2017-го полигон огородили. К этому моменту высота мусорных куч в некоторых местах могла достигать 80 м. 

В 2018 году власти Балашихи отсудили у «Заготовителя» 6,2 млрд руб. компенсации экологического ущерба от свалки (дело № А41-63211/2017). Но платить было нечем, поскольку деньги за рекультивацию просто выводились со счетов общества. Поэтому чиновники подали заявление на банкротство компании (дело № А41-88908/2018).

Управляющий не смог найти имущества у общества, а его гендиректор Владимир Володин не хотел передавать документацию о деятельности. Поэтому конкурсный управляющий Евгений Зюзин попросил привлечь Володина к субсидиарной ответственности по долгам общества на 6,29 млрд руб. Помимо Володина, ответчиками выступили двое акционеров «Заготовителя» — Дмитрий Кузовкин и Сергей Левашов.

Без документов и с маленькой долей

Но нижестоящие инстанции жалобу не удовлетворили. Суды сделали вывод, что Володин не мог передать документы управляющему, потому что их забрали правоохранительные органы, которые расследовали дело о нарушении правил обращения экологически опасных веществ и отходов (ч. 2 ст. 247 УК). Они возбудили дело на других сотрудников «Заготовителя» — заместителя гендиректора по вопросам экологии и мастера полигона. К Володину претензий не предъявляли.

Что касается Кузовкина и Левашова, то их отказались привлечь к субсидиарке по другой причине. Суды изучили выписки из ЕГРЮЛ и выяснили, что двоим принадлежали миноритарные пакеты акций, а основная часть была сосредоточена на трех зарегистрированных на Сейшелах компаниях. Поэтому российских акционеров отказались признать контролирующими должника лицами, а раз контроля у них не было, то они не должны в субсидиарном порядке отвечать перед кредиторами.

Управляющий Зюзин и балашихинская администрация обратились с жалобами в Верховный суд. По их мнению, суды не могли установить круг акционеров «Заготовителя» на основании выписки из ЕГРЮЛ. Для этого нужно было исследовать реестр акционеров, который так и не был передан конкурсному управляющему. Заявители уверены: иностранные компании числятся акционерами лишь номинально, на самом деле никакого контроля у них нет, а значит, их доля учитываться не должна и тогда пропорция владения у Кузовкина и Левашова будет больше. 

Кроме того, в сданной «Заготовителем» бухгалтерской отчетности не отражен реальный оборот денежных средств, ведь выручка от деятельности мусорного полигона «Кучино» не поступала на счета организации, указано в жалобе. Контролирующие лица не раскрыли судьбу доходов, полученных при эксплуатации полигона, поэтому должны понести ответственность.

Фантомные акционеры

Заседание экономколлегии состоялось 23 мая. Первым на нем выступил представитель администрации. Он рассказал, что иностранные компании, по информации из реестров соответствующих стран, вообще не существуют. Кроме того, в регистрационном деле «Заготовителя» нет ни одного документа об этих фирмах. «Мы смогли выяснить, что в обществе участвовали только директор Володин и два акционера — Кузовкин и Левашов», — продолжил он. Они должны знать, куда делись деньги, которые получал полигон за захоронение твердых бытовых отходов, но молчат.

Следом выступил управляющий Зюзин. Он поддержал доводы администрации и повторил, что денег на расчетные счета ЗАО не поступало, поэтому погасить требования кредиторов невозможно другим способом, кроме субсидиарки.

Интересы Володина в заседании представлял адвокат Дмитрий Челбаков из адвокатской фирмы Юстина Он заявил, что нижестоящие суды рассмотрели спор правильно. Управляющий просил о субсидиарной ответственности доверителя только на основании непередачи документации, но бумаги были у следователей. Значит, и к субсидиарке Володина привлечь нельзя.

Судьи попытались выяснить у Челбакова, кто был акционером «Заготовителя». Но тот с ответом затруднился. «На собрание от трех компаний приходил один представитель», — рассказал он. «Кузовкин? Или Левашов? Или кто-то другой?» — спросил председательствующий в процессе Иван Разумов. Но по словам юриста, ни Кузовкин с Левашовым, ни их представители собрания не посещали.

У Разумова возник вопрос: как гендиректор мог не заметить, что под размещение мусора используется весь участок в 54 га, а не только часть в 12 га, на которой такая деятельность возможна? Представитель заявил, что это самостоятельный обособленный спор. Управляющий попросил о субсидиарной ответственности только по причине непередачи документов, в чем и разбирались нижестоящие суды. «Рекультивация не идет, а куча все растет и растет. Это бездействие директора», — отметил Разумов. И раз Володин не уследил за своим заместителем по экологии и за мастером полигона, то он должен отвечать по возникшим убыткам, уверен судья.

Представитель Кузовкина Павел Богданов заверил судей ВС: его доверитель всегда был миноритарным акционером «Заготовителя». Со слов самого Кузовкина, его доля никогда не превышала 20%, подчеркнул юрист. «У него была идея участвовать в этом бизнесе. Меньше года он держал эти акции, а потом произошла смена формы собственности, и он их продал», — рассказал Богданов. Акционер никогда не позиционировал себя как бенефициар мусорного бизнеса, не писали об этом и СМИ.

Левашов не прислал своего представителя в суд, как было и на других заседаниях по спору о субсидиарке. Заслушав доводы сторон, судьи недолго посовещались и отправили вопрос о субсидиарной ответственности акционеров и гендиректора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.