ПРАВО.ru
Кейс
22 августа 2022, 11:27

Суды разбираются в конфликте вокруг крупного сельхозпредприятия

Суды разбираются в конфликте вокруг крупного сельхозпредприятия
Завод «Бетагран Семена» в Орловской области стал предметом разбирательств между прежним и новым владельцами. ОПХ «Орловское» утверждает, что продолжает быть законным собственником предприятия, отразив рейдерскую атаку. Новый владелец, ИП Леонид Шуруев, отрицает обвинения в рейдерстве и называет себя добросовестным покупателем. Пока бывшего директора «Орловского» арестовали по подозрению в особо крупном мошенничестве, между сторонами идет разбирательство в арбитражном суде, о котором пресса почти не пишет. Его итог может оказаться неожиданным.

ФГУП «Орловское» владело крупным земельным фондом и десятком объектов недвижимости сельхозназначения в Орловской области. Во время кризиса предприятие стало неплатежеспособным и было признано банкротом. Имущественный комплекс из 2000 га земель сельхозназначения и 16 зданий был оценен управляющим в 23 млн руб. Чтобы спасти предприятие от раздела между большим количеством кредиторов, бывший директор Магамед Чадаев обратился в АО «Щелково агрохим» с предложением выкупить имущество и создать на базе старого ФГУП «Орловское» новое семеноводческое хозяйство. Руководство АО «Щелково агрохим» заинтересовалось покупкой 16 объектов недвижимости и прав аренды до 2061 года 2000 га земель сельхозназначения в Черноземье. В торгах участвовал бывший главный инженер Сергей Трубчанинов, который получил заем. 

Не по плану

АО «Щелково агрохим» планировало создать дочернюю компанию, которой передадут право требования по займу, а впоследствии уступят права аренды и продадут объекты недвижимости. В результате главный инженер должен был вернуть заем, передав имущество дочерней компании. В октябре 2019 года Трубчанинов передал права аренды и недвижимость ОПХ «Орловское», «дочке» «Щелково агрохим» с долей в 80%. Переход был зарегистрирован в Росреестре. А Чадаева взяли в управленцы – он стал генеральным директором ОПХ «Орловское». Сейчас там крупное семеноводческое хозяйство.

Но через три года соглашения о передаче земли и объектов с ОПХ «Орловское» были расторгнуты. И Трубчанинов продал здания, сооружения и право аренды предпринимателю Леониду Шуруеву. В феврале — марте 2022 года документы были подписаны, а переход прав зарегистрирован в Росреестре.  

Обеспечение в корпоративных спорах: как им злоупотребляют акционеры

Как объясняет представитель Шуруева, партнер юрфирмы Кирьяк и Партнеры Кирьяк и Партнеры Региональный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции Семен Кирьяк, сделки расторгли из-за того, что переданное имущество не было оплачено, а зачет не был произведен: стороны не составили соглашение и не направляли уведомление. У ОПХ «Орловское» (сейчас – «Бетагран Семена») другая позиции. Представитель компании адвокат Наталья Весельницкая убеждена, что задолженности по оплате не было. Согласно позиции «Бетаграна», сделка исполнена, поэтому ее нельзя расторгнуть, а документы о расторжении были подписаны неправомерно.

Нового владельца на территорию не пустили: «он пришел принимать объект — ему преградил дорогу ЧОП «Щелковоагрохима», Шуруев по этому факту сразу обратился в полицию», — говорит Кирьяк. А по другой версии, Шуруев при поддержке уволенного из органов бывшего сотрудника ОБЭП и сотрудников частного охранного предприятия попытались захватить территорию комплекса силой.

Об арбитражном процессе

Следственные органы возбудили дело по ч. 4 ст. 159 УК (особо крупное мошенничество). Под стражу взяли Трубчанинова и уже уволенного с поста директора ОПХ «Орловское» Чадаева. Уголовным делам уделяется большое внимание в прессе, но почти не освещается арбитражный спор, как это часто бывает при конфликтах бизнеса. В деле № А48-3223/2022 «Щелково агрохим» требует признать недействительными сделки по расторжению договоров о передаче права аренды и объектов и признать их за ОПХ «Орловское». В частности, истец указывает, что зачет состоялся, а Чадаев скрыл расторжение договоров и направление документов на регистрацию от других сотрудников «Орловского» и его материнской компании «Щелково агрохим». 

Как следует из иска АО «Щелоковоагрохим», поданного в апреле 2022-го, оснований для расторжения договора купли-продажи не имелось, поскольку зачет состоялся, указывает представитель Шуруева Кирьяк. Кроме того, по его словам, расторжение договора надлежащим образом одобрено не было. Факт проведения зачета подтверждается осмотром программы 1С в уголовном деле. При осмотре сотрудники полиции установили, что в 1С имеется запись о состоявшемся зачете, иных документов у АО «Щелково агрохим» и дочерней компании нет, поскольку их похитил бывший директор. Исков об истребовании к нему не предъявляли, уточняет Кирьяк.

По его словам, судебная практика требует для подтверждения зачета соответствующее соглашение либо уведомление о зачете (п. 14 постановления от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств»). Акт осмотра программного обеспечения, в котором одна из сторон ведет бухгалтерский учет, не может свидетельствовать о волеизъявлении обеих сторон или получении уведомления другой стороной, говорит Кирьяк.  

«Наличие или отсутствие документа о взаимозачете не имеет самостоятельного значения для решения вопроса о том, состоялся ли взаимозачет», - возражает юрист «Орловского» Весельницкая. Отсутствие задолженности по оплате подтверждается договорами, актами, данными бухгалтерских проводок, бухгалтерской и налоговой отчетности и так далее, перечисляет она. По словам Весельницкой, даже если предположить, что «Щелково агрохим» «забыло» оплатить 23 млн руб., то при наличии займа на эту же сумму в случае реального выдвижения требования взаимозачет был бы проведен автоматически в соответствии с требованиями гражданского законодательства и постановлением Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 № 6.

Было ли одобрение сделки

В материалах дела есть распоряжение единоличного исполнительного органа АО «Щелково агрохим» о расторжении договора купли-продажи, а еще протокол общего собрания (вопреки позиции компании, что от нее скрыли эту сделку). Как рассказывает Кирьяк, «Щелково агрохим» просил суд исключить доказательства из материалов дела без экспертиз, поскольку собрание не проводилось. «Такое процессуальное поведение можно объяснить параллельным проведением подобных экспертиз в уголовном деле», - считает юрист. Он рассказывает, что по результатам первой экспертизы государственный эксперт пришел к выводу о том, что подписи на документах выполнены в одном случае единоличным исполнительным органом «Щелково агрохима» [генеральным директором Салисом Каракотовым], а во втором случае – вероятно единоличным исполнительным органом «Щелково агрохима», поскольку оригинал протокола общего собрания был представлен в суд. Признаков монтажа или другой технической обработки эксперт не увидел. «Следователь не согласилась с выводами эксперта и назначила повторную экспертизу», - говорит Кирьяк. Дело приостановлено до 3 октября.

В «Щелково агрохим» отрицают, что Каракотов мог подписать такие документы, и называют их сфальсифицированными. Там указывают, что инвестиции в проект были «миллиардными», и отдать объекты за несколько миллионов директор не мог.

Судебная экспертиза позволит установить, поручала ли материнская компания дочерней расторгнуть договор, и одобряло ли такую сделку общее собрание. Но если окажется, что «Щелково агрохим» все-таки одобрил сделку, это лишит его права ее оспорить, поскольку в силу абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК лицо, выразившее волю на одобрение и сохранение сделки, не может требовать признания ее недействительной, говорит Кирьяк. «Добросовестный приобретатель в таком случае должен быть защищен от истребования имущества, поскольку у него не было оснований полагать сделку недействительной», - считает юрист.