ВС разбирался в «искусственном» изменении подсудности

В 2016 году АО «Волгостальконструкция» обязалось выполнить строительные работы по заказу «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» общей стоимостью 725,2 млн руб. Их приняли и оплатили. Но подрядчик настаивает, что заказчик не рассчитался за допуслуги на 112,8 млн руб. К настоящему моменту правопреемником «ИКЕА» по этому договору выступает «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б». Эта компания настаивает, что работы оплачены в полном объеме, а значит, долга нет.

Цессия и подсудность

Иск на 112,8 млн руб. так и не подали. Вместо этого в 2020-м «Волгостальконструкция», которая к тому моменту уже обанкротилась, передала право требования к «ИНГКА» жительнице Нижегородской области Надежде Крайновой. 

Такая цессия вызвала недовольство потенциального ответчика по многомиллионному спору: в компании настаивают, что у соглашения между «Волгостальконструкцией» и Крайновой нет экономических оснований, а единственная цель его заключения — изменение подсудности спора. Ведь изначально все споры по договору подряда должен был рассматривать Арбитражный суд Московской области, а после заключения цессии Крайнова должна предъявить иск по месту собственной регистрации — в Борский городской суд Нижегородской области. Этот суд расположен недалеко от Нижнего Новгорода — на другом берегу реки относительно областного центра.

Не желая судиться в Нижегородской области, юристы «ИНГКА» подали иск к Крайновой и «Волгостальконструкции», чтобы добиться признания цессии недействительной. В ходе процесса в трех инстанциях они настаивали, что Борский горсуд находится далеко и не занимается разрешением экономических споров. Из-за этого ущемляется право истца на судебную защиту в случае предъявления крупного иска.

Возражения у «ИНГКА» нашлись и по сути самого соглашения: согласно цессии, Крайнова заплатила 2 млн руб. за права требования и 98% от суммы, которую она могла бы получить от должника. Крайнова не ИП, не инвестор и не коллектор, способность выплатить 2 млн руб. за право требования не подтверждена. Кроме того, как обращает внимание «ИНГКА», «Волгостальконструкция» совершила цессию уже в период рассмотрения в ее отношении дела о банкротстве (№ А43-25085/2020). Велика вероятность, что сделка будет оспорена как направленная на причинение вреда кредиторам предприятия, считает «ИНГКА».

Безуспешное оспаривание договора

Ответчики просили оставить требования без удовлетворения, и Ленинский районный суд Нижнего Новгорода с ними согласился. Ни управляющий, ни кредитор «Волгостальконструкции» не увидели в сделке ничего злонамеренного, поэтому доводы, связанные с банкротством, безосновательны. Кроме того, истец не ставит под сомнение компетентность суда общей юрисдикции по разрешению споров по подряду, а сам факт изменения подсудности ничьих прав не нарушает (дело № 2-1620/2021). 

С этим согласились вышестоящие инстанции. Нижегородский областной суд добавил, что при предъявлении иска о признании договора недействительным заявитель должен доказать наличие материально-правового интереса при оспаривании. Но в «ИНГКА» этого не сделали.

Истец обратился с жалобой в Верховный суд. Заявитель настаивает: во время разбирательства по делу он указывал на наличие интереса в оспаривании сделки. Ведь договор был заключен только для причинения истцу вреда путем изменения подсудности спора. «Эффект изменения подсудности спора наступил в силу самого факта передачи требований от юридического к физическому лицу, которое не может быть участником разбирательства в арбитражном процессе», — указали юристы компании в жалобе.

Сомнительные доказательства оплаты

На заседании коллегии ВС по гражданским делам жалобу поддержал представитель «ИНГКА» юрист Глеб Панфилов. Он обратил внимание судей, что Крайнова якобы вложила 2 млн руб. и получила «сомнительное» право требования к заказчику, перспектива получения денег по которому «маловероятна». По его словам, стороны в трех инстанциях так и не раскрыли реальную цель и смысл заключения спорной сделки, поэтому соглашение вполне можно признать недействительным как заключенное исключительно с целью искусственного изменения подсудности потенциального спора.

Панфилов заявил, что в оплате 2 млн руб. по цессии со стороны Крайновой есть сомнения: по его словам, ответчица внесла деньги в кассу «Волгостальконструкции» лишь частично. Кроме того, единственное подтверждение оплаты представила заинтересованная в исходе спора фирма, и это доказательство — приходный кассовый ордер. По мнению заявителей, такой документ могли изготовить и без проведения реальной операции. «Формальное соблюдение ответчиками требований законодательства само по себе не может служить основой для вывода об отсутствии злоупотребления правом», — уверен юрист.

По мнению представителя «ИНГКА», нижестоящие суды не признали заинтересованность истца в оспаривании цессии только из-за того, что иск к компании не подавался. Юрист подчеркнул, что на сегодняшний день никаких исков, вытекающих из первоначального договора подряда, к его доверителю не подано. «Наш интерес подтверждается очевидными негативными последствиями: это суд общей юрисдикции, а не арбитражный, и физически удаленный. Мы испытываем недопустимую для нас неопределенность», — объяснил Панфилов.

Два миллиона на зарплаты

Защищал сделку представитель управляющего «Волгостальконструкции» Антон Келейников. Он попытался объяснить экономические мотивы заключения цессии. На момент подписания соглашения у завода не было денег и возможности предъявить иск, а деньги Крайновой помогли выплатить зарплату работникам, объяснил Келейников. «Все действия производились в тот момент, когда основной процедуры банкротства еще не было», — заверил представитель.

Компания при этом почти ничего не теряла, ведь сумму, которую могла взыскать Крайнова, она должна была передать «Волгостальконструкции» за исключением некоторого процента, напомнил представитель управляющего. По словам Панфилова, этот процент должен был составить 275 000 руб. Он уверен, что можно было бы положить 2 млн руб. в банк и получить процентов «не меньше, а скорее больше». Келейников не согласился и сказал, что эта сумма «наверняка» должна быть больше, но насколько больше — не уточнил.

Представитель управляющего подчеркнул, что их с доверителем цель — получить как можно больше денег для конкурсной массы «Волгостальконструкции» и оспариваемое соглашение об уступке прав требований этим целям соответствует. По словам Келейникова, по банкротным правилам цессия не оспаривается.

Председательствующий в процессе Сергей Асташов обратил внимание, что по условиям цессии «Волгостальконструкция» фактически становилась поручителем по исполнению обязательства «ИНГКА» на 112,8 млн руб. Представитель управляющего это подтвердил.

— Я правильно понимаю, что, получив от Крайновой, допустим, все 2 млн, вы таким образом уменьшили дебиторскую задолженность на 112,8 млн руб. и одновременно увеличили требования других кредиторов на эту сумму? — уточнил Асташов.

— Исходя из условий договора этого не следует, потому что сумма, полученная Крайновой, подлежала бы выплате «Волгостальконструкции», — ответил Келейников.

Заслушав объяснения сторон, тройка судей ВС решила отменить акты всех нижестоящих инстанций. Спор о действительности договора цессии направили на новое рассмотрение в Ленинский районный суд Нижнего Новгорода.