Крупные убытки за отказ от смешанного договора: дело против «Данона»
В 2019-м производитель молочных продуктов «Данон Россия» договорился с «Менсен Пакаджинг СНГ» — дочерней компанией немецкой корпорации Menshen, которая производит пластиковые крышки и упаковку, о поставке крышек для йогурта «Растишка». Чтобы исполнить договор, поставщик «Менсен» заключил контракт с индийской фирмой на изготовление и покупку специального оборудования — индустриальной и пилотной пресс-форм.
Предполагалось, что «Менсен» изготовит 31,6 млн крышек и будет поставлять их отдельными партиями каждые полгода, а «Данон» оплатит саму поставку и возместит затраты на пресс-форму. В 2022 году «Менсен» поставил первую партию, но представители «Данона» устно отказались ее принимать и компенсировать стоимость пресс-формы, принимать изготовленное для него оборудование и подписывать акт приемки. В итоге поставщик сам подписал односторонний акт выполненных работ, отправил покупателю досудебную претензию, а потом подал иск (№ А40-205076/2022).
Российский поставщик потребовал взыскать в его пользу 42,74 млн руб. реального ущерба (42 млн руб. затрат на оборудование) и упущенную выгоду (33,58 млн руб.). Истец был уверен, что из-за отказа «Данона» от закупок больше не сможет извлекать выгоду от использования пресс-формы, заказанной специально для исполнения этого договора. Вместо этой покупки он мог бы вложить деньги на депозиты сроком хранения больше года и получать с них проценты. «Данон» же настаивал: причинно-следственной связи между его отказом и ущербом «Менсену» нет.
АСГМ подтвердил, что с учетом банковских ставок, действовавших в период действия контракта с индийской компанией, поставщик упустил существенную выгоду. Чтобы определить ее размер, обе стороны дела обращались к экспертам. В заключении специалиста, которого привлек «Данон», суд нашел противоречия и нарушения, поэтому учел выводы привлеченного «Менсеном» эксперта. Он подтвердил: отказ «Данона» обернулся для поставщика потерями в 76,5 млн руб. Суд обратил внимание и на односторонний акт выполненных работ. Такие акты могут признавать недействительными, если мотивы отказа от его подписания были обоснованными (ч. 4 ст. 753 ГК). Но у «Данона» таких мотивов не было, ведь ему поставили качественный товар в нужные сроки, подчеркнул АСГМ и полностью удовлетворил иск. С его выводами потом согласился 9-й ААС, и решение вступило в силу.
Как сообщил председатель Международной экспертной коллегии адвокатов Москвы Андрей Костин, представляющий интересы «Менсен», «Эйч Энд Эн» (бывшее «Данон Россия») подало кассационную жалобу по делу.
Редкий случай для практики
«Эйч Энд Эн» не соглашается с квалификацией договора и отрицает причинение вреда «Менсену», объясняет Костин. Хотя нижестоящие суды уже подтвердили, что договор поставки — это смешанный договор подряда-поставки: его предметом были индивидуально-определенные изделия, которые изготовили в полном соответствии с уникальными чертежами «Данон Россия». Хотя в договоре стороны указаны как продавец и покупатель, добавил адвокат. В свою очередь, 9-й ААС не увидел в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно разрешить спор во внесудебном порядке.
«Причиной срыва всего проекта по запуску производственных линий Rastishka стала некомпетентность и очевидная финансовая недобросовестность бывшего руководства «Данон Россия» по отношению к немецкой «Менсен Пакаджинг» и итальянской компании «ИМА», которая занималась настройкой производственной линии по изготовлению готового изделия Rastishka», — уверен Костин. По его словам, еще в 2020 году представитель итальянской фирмы предупреждал «Менсен», что от работы с «Даноном» лучше воздержаться: компания потратила много ресурсов на тестирование нескольких вариантов решений для него, но так и не получила оплату.
Особую важность в этом споре будут иметь позиции кассаций, ведь они формируют судебную практику, считает исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина. Но уже сейчас можно согласиться с выводами первой и апелляционной инстанций по этому делу, поскольку речь идет о недобросовестном поведении стороны, которая необоснованно отказалась от исполнения обязательств.
Важность этого дела определяется тем, что суды взыскали убытки в виде упущенной выгоды. Это редкий случай.
Такая позиция судов будет важна для бизнеса и юридического сообщества, ведь суды при взыскании убытков нечасто применяют такой состав гражданского правонарушения (ст. 10 и 15 ГК). А удовлетворенные иски об убытках — это вообще редкая практика АСГМ, отмечает Ларина. При этом важную роль для решения судов в части упущенной выгоды сыграли правильные доказательства истца, проведенная экспертиза и обоснованный расчет убытков.
Обычно доказывать упущенную выгоду действительно нелегко, соглашается с коллегой Татьяна Невеева, старший партнер VERBA Legal Но «Менсену» это удалось. Ему помог хорошо прописанный договор, что в итоге позволило произвести достаточно точные расчеты. При этом какой-то особой специфики, связанной с иностранным элементом, в споре нет, «национальность» ответчика не имеет правового значения, говорит Невеева. Оценивая вероятность влияния спора на российский бизнес, у которого остались претензии к иностранным экс-контрагентам, Виктор Панченко, руководитель практики реструктуризации и банкротства ЮР-ПРОЕКТ, обращает внимание: хотя спор идет между двумя российскими компаниями, он «лишний раз напоминает о необходимости проявлять добросовестность всем участникам гражданского оборота». И призывает все же дождаться выводов АС Московского округа и Верховного суда, которые будут иметь решающее значение в споре.