Разные конструкции договора и сделка с отлагательным условием: новые дела ВС

Экономколлегия рассмотрит 19 жалоб. В деле № А14-16949/2019 группа компаний заключила несколько кредитных договоров с банками, обеспечив их исполнение залогом. Сначала «Модус-ВН», занимавшийся реализацией авто, передал Сбербанку четырнадцать легковых машин, сведения о которых включили в залоговый реестр. Позже компания заложила восемнадцать авто «Возрождению», четырнадцать из которых были теми же, что и в договоре с другим банком. При этом в новом обеспечении они числились как товары в обороте. Через пять лет «Модус-ВН» признали банкротом. Чтобы разрешить разногласия между двумя залогодержателями, конкурсный управляющий обратился в суд. Первая инстанция признала старшинство залога за «СБК Геофизика» (правопреемник Сбербанка), поскольку на момент заключения договоров сведения о залоге уже опубликовали в реестре. Но апелляция решила, что четыре оставшихся авто не могут быть предметом залога. Суд посчитал, что «Модус-ВН» имел право распорядиться обремененным товаром по своему усмотрению и отчуждать его как оборотный актив. Значит, право требования по ним стоит признать за «БМ-Банк» (правопреемник «Возрождения»). Кассация с этим выводом согласилась. 

По сути, разногласия сторон свелись к вопросу о том, какое соглашение заключили должник и залогодержатель: товаров в обороте или стандартный договор залога индивидуально-определенного имущества, считает партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» Меллинг Павел Новиков. По мнению эксперта, сложность спора заключается в том, что, после нескольких изменений договора залога имущества через дополнительные соглашения между должником и кредитором де-факто сформировались отношения по залогу товара в обороте. Этому способствовал и вид деятельности должника, из-за которой вновь передаваемые в залог автомобили не индивидуализировались и не подпадали под залоговые ограничения. 

Дело осложняется тем, что одна договорная форма (договор залога товаров в обороте) не исключает и не противоречит другой (договор залога индивидуально-определенной вещи). Тогда как во многих других спорах искусственно сформированные договорные конструкции явно противоречат содержанию отношений, поясняет Новиков. Например, если переплетены купля-продажа, подряд и возмездное оказание услуг.

Получить задолженность за аренду пытается компания с Сейшельских островов. Manarola Estates Ltd. вместе с «Стритлайн» сдали кооперативу «Азарово» в аренду несколько земельных участков и другое имущество. Поскольку арендодатели — долевые собственники, «Азарово» должно было платить каждому половину ежемесячной суммы. Но на тот момент сейшельская компания еще не встала на налоговый учет и не открыла расчетный счет в банке. Не имея возможности принимать оплату, фирма попросила кооператив не высылать ей платежи, пока она не закончит процедуры. Спустя одиннадцать месяцев Manarola Estates открыла счет и попросила перечислить деньги за прошедший период. «Азарово» отказалось, и фирма обратилась в суд. Три инстанции посчитали, что компания и кооператив согласовали два отлагательных условия, одно из которых истец не выполнил. Manarola Estates не встала на налоговый учет, поэтому ее требование о перечислении аренды преждевременно. 

По мнению иностранной организации, суды поставили участников сделки в неравное положение, лишив арендодателя права на получение платы. Компания настаивает, суды ошибочно приняли извещение в адрес кооператива за сделку под отлагательным условием (дело № А41-60677/2022). Так ли это, Верховный суд решит 27 февраля.

Этот вопрос не имеет однозначного решения в юридической науке, делится Соколов. При этом в практике преобладает позиция, что по общему правилу отдельные действия в рамках исполнения сделки сами по себе ими не считаются. Иначе к таким действиям можно было применить все нормы Гражданского кодекса, регулирующие сделки, например об оспаривании. Такой подход поставил бы под угрозу стабильность оборота, считает эксперт. Примененные нижестоящими инстанциями нормы ст. 157 ГК касаются сделок в целом, а не отдельных встречных обязательств сторон по ним. Поэтому Новиков считает, что нет оснований применять нормы о сделках с отлагательным условием и в этом споре.

В деле № А06-461/2022 сельхозпредприятие «Понизовье МДЦ» оспаривает решение ФНС не применять налоговую льготу. Во время камеральной проверки инспекция посчитала, что организация недоплатила налоги, исключив из страховых взносов компенсационные выплаты сотрудникам. В итоге служба доначислила страховые взносы по общему тарифу в 30%, предписав уплатить в бюджет 1,5 млн руб., пени и штраф. С решением налоговой «Понизовье МДЦ» не согласилось и обратилось в суд. Предприятие посчитало, что инспекция должна была сама рассчитать сумму страховых взносов к доплате по льготному тарифу 15%, предусмотренному для предприятий малого и среднего бизнеса. Три инстанции согласились с позицией налогового органа. Суды указали на заявительный характер применения льготы, из-за чего ФНС не может самостоятельно пересчитать обязательства без заявления со стороны плательщика. 

В судебной практике этот вопрос уже возникал и до сих пор считается неоднозначным, отмечает Чугунов. Так, Арбитражный суд Уральского округа занимал противоположную позицию в отношении ставок по земельному налогу. Он указал, что пониженная налоговая ставка хоть и предоставляет имущественную льготу в виде облегчения налогового бремени, она все же не считается налоговой льготой. А поскольку ставка — обязательный элемент налога, без которого он не может быть установлен, то применение пониженной ставки носит не заявительный, а обязательный характер (дело № А60-30162/2018). Подобной позиции придерживается и Минфин в отношении страховых взносов в одном из своих разъяснений (письмо № 03-15-05/43471). Чугунов считает, что этим решением ВС может стабилизировать практику применения налоговыми органами пониженных налоговых ставок при доначислении налогов (страховых взносов) по итогам проверок. 

В рамках банкротного дела с бывшего генерального директора взыскали 12 млн руб. убытков в пользу должника «Элит дизайн». Получив исполнительные листы, конкурсный управляющий направил в суд отчет о результатах выбора кредиторами права распоряжения требованиями о взыскании убытков с контролирующего должника лица. В документе он просил заменить взыскателя в листе на его правопреемника — ВЭБ.РФ. Три инстанции ему отказали, поскольку еще не были завершены реализация имущества и расчеты с кредиторами. А закон «О банкротстве» предполагает, что отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжаться правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности направляют после расчетов с кредиторами. Еще суды сослались, что управляющий изначально пошел по пути взыскания убытков в порядке исполнительного производства, а сообщение о выборе распоряжения правом направил кредиторам с нарушением сроков. 

В жалобе в Верховный суд ВЭБ.РФ настаивает, что порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности распространяется и на распоряжение о взыскании убытков с контролирующего должника лица. При этом суды не учли, что за месяц до вынесения решения первой инстанцией банкротное дело прекратили из-за отсутствия у должника имущества для финансирования процедуры (дело № А40-169761/2018). 

Коллегия по гражданским спорам рассмотрит 16 дел. В одном из них работодатель оспаривает выплату компенсации за проезд и провоз багажа к месту проведения отпуска. Елена Морозова* работала у ИП Лезвинской и собралась в ежегодный отпуск в Симферополь вместе с детьми. Вернувшись домой в Петропавловск-Камчатский, сотрудница попросила компенсировать ей расходы на дорогу в размере 193 486 руб. Работодатель отказал, поскольку его локальные акты такую выплату не предусматривают. Тогда Морозова обратилась в суд, который ее требования удовлетворил. По мнению двух инстанций, такая компенсация распространяется на всех сотрудников, которые трудятся в условиях Крайнего Севера. Кассация оставила это решение в силе, но снизила размер выплаты до 132 090 руб. из-за маршрута работницы. По дороге в Симферополь Морозова также посетила Москву и Санкт-Петербург, а на обратном пути — Новосибирск и Хабаровск. Лезвинская считает, что индивидуальный предприниматель обязан компенсировать расходы за проезд лишь в случае, если эта гарантия есть в трудовом договоре (дело № 60-КГ23-4-К9).

В деле № 67-КГ23-18-К8 Следственный комитет обжалует решение о выплате расходов за хранение имущества. В рамках уголовного дела у «Мега-пластсибирь» арестовали участки, склад и оборудование, которое признали вещественным доказательством и передали на хранение потерпевшему Валерию Щепкину*. Через год эту обязанность с него сняли. Тогда мужчина обратился в комитет за компенсацией расходов в размере 996 784 руб., которые он потратил на охрану и электроснабжение объекта, но ему отказали. После двух кругов рассмотрения суд признал требования потерпевшего обоснованными. В кассации Следственный комитет настаивал, что обязанность оплаты электроэнергии лежала на «Мега-пластсибирь», а Щепкин подал иск не к тому ответчику.

Супруги Павловы* в деле № 18-КГ23-214-К4 пытаются компенсировать моральный вред, причиненный их детям из-за неблагоприятной окружающей среды. Три года назад отец семейства выиграл спор против хозяина соседнего участка Маркова*. Собственник устроил на нем стоянку для большегрузных авто, хотя земли предназначались для размещения торгово-офисных помещений, гостиничного обслуживания, магазинов и общественного питания. Тогда суды запретили бизнесмену использовать участок не по назначению. Спустя время Павловы обратились с новым иском, в котором настаивали, что их четырем несовершеннолетним детям причинен моральный вред из-за деятельности Маркова. Три инстанции посчитали, что истцы не доказали, как размещение стоянки повлияло на здоровье. 

Военная коллегия рассмотрит шесть жалоб, а уголовная — 29. Обвинительный приговор обжалует бывшая глава Совета судей Новосибирского областного суда. В марте 2020 года Высшая квалификационная коллегия судей разрешила преследование Инны Петруниной за разглашение государственной тайны. Следствие посчитало, что судья раскрыла секретные сведения об оперативно-разыскных мероприятиях по одному из уголовных дел. В апреле 2023 года суд назначил Петруниной полтора года условно с испытательным сроком два года (дело № 88-УД24-1СС-А5).

В другом уголовном деле № 41-УД23-38-К4 директора городского патолого-анатомического бюро Новочеркасска Леонида Ткача осудили за халатность. Летом 2020 года врач проводил вскрытие женщины, скончавшейся в городской больнице. Из-за повышенной нагрузки во время пандемии коронавируса Ткач не обследовал и не взял пробы головного мозга, как того требовал регламент. Следствие посчитало, что это повлияло на установление причинно-следственных связей между действиями врачей, которые помогали погибшей. Тогда в отношении директора бюро возбудили уголовное дело, но из-за истечения срока давности назначили лишь штраф в 80 000 руб. Мужа погибшей такое мягкое наказание не устроило, и он обратился в ВС. 

Дисциплинарная коллегия на этой неделе не соберется, а Президиум рассмотрит две уголовные жалобы. 18 жалоб есть в апелляционной коллегии, среди них иск бывшего судьи Воркутинского городского суда Республики Коми. Дмитрий Тимошенко оспаривает июльское решение ВККС о согласии на возбуждение уголовного дела в отношении него за мошенничество при получении выплат. В мае 2012 года судья ушел в отставку, незадолго до этого попросив назначить ему ежемесячное пожизненное содержание. В заявлении он указал местом проживания Воркуту — населенный пункт, отнесенный к районам Крайнего Севера. Из-за этого к выплате применили районный коэффициент и надбавку. Однако по данным следствия, Тимошенко сразу после отставки переехал в Таганрог, утаив эту информацию от Судебного департамента. Всего с 11 мая 2012 года по 31 мая 2023 года экс-судье выплатили более 24 млн руб., из которых 14 млн — выплаты районного коэффициента и процентной надбавки (дело № АКПИ23-905). 

* Имя и фамилия изменены редакцией.