Кейс Брянского мясокомбината: заблокировать опцион иском
Неудачливый собственник
С 2007 по 2019 годы ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», принадлежащий Мухтару Бадырханову, брал займы у АО «Россельхозбанк». В итоге общая сумма долга предприятия перед кредитной организацией составила 2,7 млрд руб. Чтобы обеспечить возврат столь внушительной суммы, предприниматель предоставил опцион, по которому банк мог выкупить у Бадырханова его 49,5% в уставном капитале «БМПК» всего за 4,6 млн руб. Такие договоренности стороны удостоверили у нотариуса еще в 2016-м, а потом продлили их до конца ноября 2023 года.
Летом прошлого года «Россельхозбанк» объявил о дефолте по перечисленным займам, а уже осенью уступил право требовать вернуть долг АО «Новая Высота», один из акционеров которого - управляющий партнер Forward Leagal Алексей Карпенко. Новому кредитору досталась и возможность реализовать опцион. Но ему это сделать сразу не удалось, так как Бадырханов инициировал процесс, пытаясь признать недействительными договоренности с банком. Он утверждал, что соглашения имели кабальный характер, так как коммерсант согласился на нерыночные условия о выкупе своей доли в уставном капитале «БМПК» всего за 4,6 млн руб. Кроме того, бизнесмен в рамках того спора добился наложения обеспечительных мер — АО «Новая Высота» на время судебного разбирательства запретили использовать опцион.
В начале уже этого года Арбитражный суд Брянской области отказал в иске Бадырханову, признав действительным опцион (дело № А09-7959/2023). Никаких признаков кабальности судья Галина Лемешко не нашла, подчеркнув, что отношения с банком у предпринимателя носили длительный характер и полностью устраивали его долгое время, позволяя брать деньги в долг. Более того, заявитель пропустил срок исковой давности на предъявление претензий к «Россельхозбанку»
Правда, пока разрешалось это дело, АО «Новая Высота» формально потерял право реализовать опцион, срок которого истек в конце ноября 2023 года. Поэтому теперь новый кредитор пытается через суд признать действующим то соглашение об опционе и обязать бизнесмена продать долю в уставном капитале «БМПК» за 4,6 млн руб. (дело № А09-12108/2023).
Эксперты: опцион можно признать действующим
По мнению юриста адвокатского бюро S&K Вертикаль Ивана Алямкина, истинная цель первоначального иска собственника комбината могла быть в том, чтобы «заблокировать опцион». Об этом свидетельствует два обстоятельства, говорит эксперт:
— в спорах между предпринимателями и участниками корпораций, как правило, невозможно доказать кабальность сделки
— суд отказался удовлетворять иск, сославшись на пропуск срока исковой давности
Учитывая эти обстоятельства, в сложившейся ситуации АО «Новая Высота» следует ссылаться на недобросовестность ответчика — Бадырханова и ссылаться на аналогию с п. 3 ст. 157 ГК. Там указано, что условие признается наступившим, если его ненаступлению недобросовестно содействовала одна из сторон.
Иск о признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора кабальной сделкой выглядит как попытка «заблокировать» опцион или максимально затянуть процесс по его акцепту. Здесь важно то, что такой метод сработает, только если суд удовлетворит обеспечительные меры, запрещающие совершение каких-либо юридических действий в отношении оспариваемой сделки.
С подходом Алямкина соглашается и Сергей Шевченко из Enforce Law Company. Поэтому он тоже считает иск АО «Новая Высота» о признании опциона действующим и понуждении заключить договор купли-продажи доли правомерным: «Это следует из общих положений ГК».
Из обстоятельств дела можно предположить, что кредитор пытался реализовать права по опциону, но не мог этого сделать из-за обеспечительных мер, принятых судом, более развернуто рассуждает партнер и руководитель корпоративной практики КА Delcredere Денис Юров. В определении первой инстанции об отказе заменить обеспечительные меры указано, что новый кредитор заранее направил Бадырханову уведомление о наступлении условий̆ для акцепта безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале предприятия и предложил добровольно сделать это. Если суд учтет эти действия как акцепт, то собственника предприятия обяжут исполнить опцион, подчеркивает Юров. Такую позицию разделяет и управляющий партнер АБ А2 Михаил Александров.
Следует учитывать и то, что Верховный суд в п. 8.1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям от 8 июля 2020 года позволил в ряде случаев квалифицировать факт обращения с иском как злоупотребление правом. Нижестоящие инстанции тоже не раз использовали подобную трактовку (дела № А75-19240/2020 и № А60-17715/2022). Георгий Белоусов, юрист «Арбитражной практики» юрфирмы VEGAS LEX добавляет, что в практике есть примеры квалификации действия истца как злоупотреблении правом, когда подача иска нацелена на разрешение корпоративного конфликта с ответчиком и нарушает принцип стабильности гражданского оборота (дело № А32-45923/2020). И рассматриваемая ситуация может разрешаться в похожем ключе с учетом того, что суды в деле об оспаривании опционного соглашения установили факт наличия корпоративного конфликта вокруг комбината, резюмирует Белоусов.