Сделка есть, а одобрения нет
В октябре 2021 года «СК Инвест групп» продала за 19,3 млн руб. несколько зданий и участков, составлявших все активы компании, одному из своих участников — Залиму Дудуеву, которому принадлежит 50% доли. Цену определили исходя из балансовой стоимости объектов, а согласие на сделку подтвердили нотариально заверенным протоколом внеочередного собрания. За имущество бизнесмен частично расплатился через взаимозачет полученных им в 2015 году векселей фирмы, требования по которым составляли 17,7 млн руб. Спустя два месяца Дудуев продал земли и здания «Югхимпрому» за 86 млн руб., из которых 68,8 млн руб. фирма взяла в кредит у «Ставропольпромстройбанка» под залог приобретенного имущества.
Через год второй участник фирмы Роман Сергалиев обратился в суд, где просил признать договор купли-продажи между компанией и Дудуевым недействительным (дело № А63-18081/2022). Он утверждал, что его подпись в протоколе об одобрении сделки подделали. По словам бизнесмена, об отчуждении имущества он узнал лишь после получения выписок из ЕГРН и, поскольку после нее компания лишалась всех своих активов, одобрить ее он не мог. Еще участник просил признать последующие сделки по продаже ничтожными, поскольку покупатель и банк должны были предвидеть последствия такого договора из-за разницы в цене. Оплату в виде зачета по векселям Сергалиев назвал недействительной из-за истечения срока их предъявления.
Дудуев посчитал, что у партнера нет права оспаривать сделку фирмы. «СК Инвест групп» иск тоже не признала. Компания указала, что на момент совершения сделки деятельность не вела, поэтому в сохранении активов не нуждалась. Договор же заключили, чтобы погасить долг перед Дудуевым, который участвует в жизни организации. Со своей стороны «Югхимпром» предъявил встречный иск о признании себя добросовестным приобретателем. Организация указывала, что купила строения и землю по рыночной цене, а об отсутствии одобрения сделки не знало. «Ставропольпромстройбанк» также указал, что проводил правовую экспертизу, чтобы проверить правоспособность компании-продавца и его должностных лиц. Нотариус, удостоверявший протокол, их доводы поддержал.
По заявлению Сергалиева суд назначил экспертизу его подписи на протоколе. Она оказалась поддельной, документ исключили из списка доказательств. Поскольку иных подтверждений одобрения сделки не оказалось, Арбитражный суд Ставропольского края признал сделку между «СК Инвест групп» и Дудуевым недействительной и взыскал актив обратно в фирму. Решение он мотивировал тем, что иначе восстановить нарушенные права истца невозможно. Признавать «Югхимпром» добросовестным приобретателем первая инстанция не стала. По ее мнению, покупатель мог из протокола понять, что компания и второй собственник не предоставили Сергалиеву равноценное возмещение за выбывшие активы. А те улучшения, которые фирма успела провести в отношении спорного имущества, суд назвал обычным предпринимательским риском.
23 мая 16-й ААС рассмотрит дело в апелляции.
Когда участник не может оспаривать сделку компании
Суд в поиске справедливости, которая, в его понимании, выражалась в защите интересов Сергалиева, дополнил, а где-то и «переписал» Гражданский кодекс, отмечает советник Вадим Бородкин. Так, в акте не указано, на каком основании участник подал иск об истребовании от имени корпорации имущества у добросовестного приобретателя. С 2014 года в российском законодательстве закреплена представительская концепция взаимоотношений «участник — корпорация», которая в определенных случаях позволяет участнику действовать от имени компании. Но такой подход можно применить при защите прав фирмы и только в прямо предусмотренных законом случаях, а права истребовать имущество компании у бывшего собственника у участника нет, поясняет эксперт.
Поскольку имущество выбыло по воле фирмы, то вопросы о фальсификации корпоративных решений и цены первой сделки могут быть поставлены в рамках иска о взыскании корпоративных убытков, но никак не в рамках косвенного виндикационного иска к конечному покупателю, заплатившему рыночную цену.
Бородкин советует обратить внимание и на то, как первая инстанция обошла проблему подачи иска неуправомоченным лицом. По его мнению, суд применил реституцию особым образом, отойдя от нормы и смысла п. 2 ст. 167 ГК, по которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все, что по ней получила, а если возврат в натуре невозможен, то возместить его стоимость. Поскольку истец от имени компании оспаривал сделку, по которой имущество передали и перерегистрировали на Дудуева, то реституция должна заключаться в возврате переданных активов. А поскольку он их продал, то участник должен был выплатить их стоимость. Но суд поступил иначе: сначала восстановил права собственности компании в ЕГРН (отменив сделку) и только после этого истребовал активы у приобретателя, «перешагнув» проблему выбытия активов из собственности Дудуева. Таким образом, Арбитражный суд Ставропольского края вернул фирме право на объекты, а не само имущество, что идет вразрез закону, поясняет Бородкин.
Добросовестность приобретателя и проверка сделок
Внимания заслуживает и то, как суд мотивировал допустимость истребования имущества у приобретателя. По его мнению, покупатель должен был понять, что представленные протоколы общего собрания компании не свидетельствуют о равноценном имущественном предоставлении в пользу истца. Такой вывод вызывает у Бородкина удивление, ведь суд должен оценить добросовестность приобретателя, а не продавца (участника фирмы). Правопорядок и доктрина не знают такой фигуры, как «добросовестный продавец», поэтому нет причин, по которым «Югхимпром» должен был оценивать добросовестность Дудуева в сделке с фирмой, где он числится партнером. Тем более покупатель не должен проверять, учтены ли интересы других участников организации, если нет корпоративного конфликта, считает эксперт.
Участник корпорации несет ответственность за то, кого он выбрал себе в бизнес-партнеры и кого назначил директором. Добросовестные контрагенты, которые находятся за периметром корпорации, не должны разделять такие риски. Подобная практика угрожает стабильности оборота.
Бородкин считает, что суд неверно определил ключевые стороны спора. Итог не мог зависеть от разрешения конфликта между участниками компании, а должен был учитывать претензии истца к конечному приобретателю имущества. При этом суд установил те обстоятельства, которые позволяли ему сделать вывод о добросовестности «Югхимпрома»:
- покупка имущества по рыночной цене;
- оценка сделки по протоколам общих собраний участников об одобрении продажи одному из участников;
- отсутствие связи продавцом;
- приобретение объектов с законной целью для использования в предпринимательской деятельности.
Поэтому вывод суда, что «при иных обстоятельствах действительное восстановление прав истца невозможно», ошибочен, резюмирует эксперт.
Суд защитил корпоративные интересы владельца доли, проигнорировав фигуру добросовестного покупателя, которая имеет важнейшее и первостепенное значение для стабильности гражданского оборота и предсказуемости судебной практики.
Халитова уверена, что вышестоящие суды должны пресекать такую практику, поскольку возлагать риск корпоративного конфликта на независимых участников оборота недопустимо.