Второе дыхание: как сейчас выглядит рынок M&A сделок

За последние два года сделки M&A фактически разделились на две группы. Первая группа — сделки, связанные с выкупом активов у уходящих иностранных компаний. Вторая — локальные сделки на российском рынке между российскими же компаниями. 

И если в 2022 году на рынке превалировали сделки по выходу иностранных компаний из РФ, то уже в следующем году эта тенденция замедлилась, рассказывает партнер корпоративной/M&A практики Stonebridge Legal Дмитрий Позин. Количество выходов иностранцев сократилось, изменения в законодательстве стали точечными и начала формироваться относительно устойчивая практика применения контрсанкционных норм, объясняет эксперт.

Тенденцию подтверждает и исследование агентства AK&M. По их данным, всего в прошлом году на российском рынке слияний и поглощений совершилось 97 сделок на выход на сумму $11,14 млрд. В 2022 году было 109 сделок на общую сумму $16,31 млрд. 

Одновременно с охлаждением этой части рынка юристы фиксируют увеличение числа внутрироссийских сделок. «В настоящий момент мы видим все больше обычных сделок M&A, не вызванных уходами с рынка РФ», — комментирует руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Олег Ганюшин. Перераспределение активов продолжается, но в 2024 году мы вряд ли увидим окончание этого процесса: снижение доли международных сделок компенсируется ростом числа внутрироссийских, подтверждает руководитель проектов Корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX Дмитрий Бородин.

Особенности внутреннего рынка

По мере того как рынок все больше становится внутренним, меняется и подход бизнеса к заключаемым сделкам. Сейчас они начинают обретать некий новый стандарт, говорит партнер корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners Матвей Каплоухий.

По его словам, раньше рыночность M&A-сделок определялась теми из них, что были подчинены иностранному праву и проводились с участием иностранных инвесторов. Но сейчас число таких «сделок-бенчмарков» находится на минимальном уровне, поэтому на них ориентироваться больше нельзя. Не подходят на роль ориентира и сделки «на выход» — их часто заключают в спешке и с большим дисконтом.

Уход международных компаний из РФ определил формирование новых игроков на некоторых рынках, рассказывает Ганюшин. Потенциально это приведет к появлению двух новых видов сделок. Во-первых, это продажа активов теми, кто смог выкупить, но не готов развивать выкупленное или купил с желанием выгодно перепродать. Во-вторых, скупка новыми игроками, заполучившими крупный актив при уходе иностранцев, иных предприятий в той же отрасли для выстраивания холдинга. «Эти сделки уже больше будут походить на классические M&A сделки, так как их будут совершать преимущественно внутри РФ или с дружественными инвесторами, планировать и согласовывать не в таком авральном режиме», — уверен эксперт.

Рост рынка сейчас в основном обеспечивают сделки между российским бизнесом, подтверждает Позин. «Если оставить за скобками невозможность привлечь финансирование из-за рубежа, для российских сделок сейчас нет каких-то существенных препятствий. Уход иностранного бизнеса и некоторых российских предпринимателей из РФ, наоборот, позволил остающемуся бизнесу провести диверсификацию, что и помогло рынку M&A вырасти», — объясняет эксперт.

Юрист корпоративной практики CLS Екатерина Шиловская отмечает, что растет интерес к российскому праву для структурирования таких сделок. После реформ Гражданского кодекса вполне возможно «упаковать» сделку с помощью российских норм, например с использованием заверений об обстоятельствах (подробно об этом инструменте мы рассказывали здесь) и опционов. Вместе с тем рамочные договоры, в которых перечислены основные детали сделки, все еще подчиняют английскому праву «в силу сложившейся практики», считает юрист.

Партнер корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners Екатерина Дедова обращает внимание на «существенно возросшую» скорость реализации проектов. «Мы часто сталкиваемся с тем, что сложнейшие сделки стороны стремится согласовать и подписать за 3-4 недели. Раньше такие ситуации были редки, сейчас это во многом становится стандартной практикой. Хотя надо сказать, что иногда в такие сроки все равно уложиться не удается», – делится эксперт.

Выход иностранцев продолжается, но не так активно

Но не все, кто хотел выйти из России, уже вышли, считает старший юрист корпоративной практики CLS Мария Тимофеева. По некоторым сделкам стороны брали паузу в переговорах из-за введения новых требований, таких как повышение добровольного взноса в федеральный бюджет до 15% и корректирование правил о предоставлении отчета об оценке актива. Кроме того, остаются и «сомневающиеся» инвесторы, которые еще могут решиться уходить.

Но основной сложностью для выхода остается барьер в виде правительственной комиссии по контролю за инвестициями. Ее подходы за прошедшее время ужесточились. Последний год запомнился снижением количества одобренных правительственной комиссией сделок по выкупу бизнеса местным менеджментом, подтверждает Ганюшин. По словам Бородина, правкомиссия «с трудом» согласовывает и обратный выкуп активов по опционам, к тому же в прошлом году срок таких опционов ограничили всего двумя годами. Такие сделки рассматриваются властями как «прикрывающие» присутствие иностранного бизнеса и не отражающие реальность, объясняет логику Ганюшин.

Наиболее актуальной стала продажа за реальные деньги с рассрочкой независимому покупателю, продолжает эксперт. По-прежнему в таких сделках стандартна модель продажи бизнеса «как есть» или с минимальными гарантиями, говорит Бородин.

Как и в любых других сделках, которые предусматривают вывод денег за рубеж, остро стоит вопрос с платежами. Из-за санкций сторонам приходится постоянно уточнять у банков, получится ли провести платеж, объясняет Тимофеева. «То, что раньше осуществлялось практически на автомате, сейчас требует предварительных согласований с банком-отправителем и банком-получателем», — подтверждает Позин.

Поэтому в договорах зачастую предусматривают гибкие условия касательно способа оплаты и указывают, что если не получится оплатить выбранным способом, то стороны обязуются приложить все усилия, чтобы найти легальную альтернативу. Иногда включаются и положения о предварительном согласовании проведения платежа с банками, задействованными в предполагаемом сценарии оплаты, говорит Тимофеева.

Перспективы M&A сделок в России

Опрошенные юристы в основном позитивно оценивают перспективы рынка сделок слияния и поглощения в России. 

По мнению Дедовой, активность рынка объясняется в первую очередь тем, что на нем есть интересные активы для покупки. «С другой стороны, у российского рынка есть средства, которые они могут зачастую тратить только в России из-за санкционных ограничений», — продолжает юрист. Похожее мнение высказывает Бородин: драйвером для рынка он называет избыток ликвидности у крупных финансово-промышленных групп и страх инвесторов упустить выгоду, связанную с переделом рынка.

Каплоухий называет еще один фактор роста: некоторые игроки, в том числе команды менеджеров, которые за последние два года активно скупали активы уходящих иностранных компаний, будут выставлять эти активы дальше на продажу либо привлекать новых инвесторов. «Рынок будет активен. По крайней мере какое-то время», — ожидает эксперт.

Со «сдержанным оптимизмом» перспективы развития рынка оценивает партнер юридической фирмы «ЮСТ» Роман Черленяк. Текущий же спрос на услуги по сопровождению сделок M&A он называет «достаточно устойчивым», а в качестве факторов, которые этому способствует, называет заметно возросший интерес крупных компаний и финансовых институтов к заключению и финансированию сделок на российском рынке.

Позин же ожидает «некоторого снижения деловой активности» на рынке из-за реализации открывшихся бизнесу возможностей за прошедшие два года. Еще одним фактором в пользу охлаждения рынка может стать высокая ключевая ставка Центробанка: традиционно значительная часть сделок требует привлечения кредитного финансирования, напоминает Бородин. Сейчас ставка на уровне 16%, но из-за высокой инфляции рынок ждет ее повышения уже в июле.