Хит-парад слияний и поглощений
Чем живет M&A рынок
События 2022 года изменили направленность M&A сделок и поставили перед юррынком новые задачи, решать которые приходилось в сжатые сроки. Главная проблема возникла с передачей иностранных активов российским покупателям, вспоминает Алина Чупахина, исполнительный директор блока по работе с активами ВЭБ.РФ. Тогда регистраторы и корпоративные секретари могли без правовых оснований препятствовать совершению сделок.
Так, главным трендом сделок 2022–2023 годов стала редомициляция головных компаний. Общие черты таких сделок: скорость, работа с контрсанкциями и отсутствие ответственности продавцов за исторические риски, говорит Андрей Филиппенко, партнер Forward Legal
Эти два года дали юррынку яркость и умение нешаблонно решать задачи, говорит Ирина Нарышева, партнер, руководитель юридической практики Kept Сейчас тренд разворачивается, считает Филиппенко. Получив уникальный опыт, российский рынок M&A возвращается к сделкам отечественных компаний и обогащает их новыми подходами и интересными идеями.
Топ-5 M&A сделок отечественного рынка
Год: 2024.
Цена: $3,69 млрд.
Что известно: золотодобытчик Polymetal International plс. продал свой российский бизнес (100% акций акционерного общества «Полиметалл») компании «Мангазея Плюс».
Введенные США санкции значительно снизили стоимость группы и принесли новые угрозы. В официальном пресс-релизе сказано, что продажа российского бизнеса позволит существенно снизить политические, юридические, финансовые и операционные риски группы. Завершение сделки также поможет компании сконцентрироваться на новых инвестиционных проектах в Казахстане, который компания выбрала местом своего нового присутствия.
Значение сделки: эксперты называют эту сделку одной из самых крупных в уходящем году. Интересно и ее обоснование. Так, в пресс-релизе указано, что один из мотивов продажи — риск национализации или иной формы экспроприации активов российским правительством. Необычна и оплата сделки, добавляет Петар Стоянович, юрист VERBA LEGAL Из-за долга российской структуры будет выплачено почти в сто раз меньше цены актива — всего $300 млн.
Год: 2022.
Цена: 151 млрд руб.
Что известно: в 2022 году южноафриканский холдинг продал сервис объявлений «Авито» компании экс-главы «Мегафона» Ивана Таврина. В результате Kismet Capital Group приобрела «Кех Екоммерц», «Авито Холдинг» и все дочерние компании бизнес-структуры.
Значение сделки: это типичная сделка 2022 года с выходом иностранного участника, на место которого пришел крупный российский бизнес с грамотной командой. Простая по своей структуре сделка стала хорошим примером умелого использования перспективного актива. В результате компания только увеличила присутствие на рынке и охваты, уверена Юлия Березина, юрист «Томашевская и партнеры»
Год: 2023.
Сумма: не раскрывается.
Что известно: сингапурская компания Wilmar International продала 50% доли в «НМЖК» (бренды майонезов «Ряба», «Сдобри», соусов Astoria) российской группе «Русагро».
Значение сделки: Сергей Крохалев, партнер Меллинг, Войтишкин и партеры, признает стратегический потенциал сделки. В результате приобретения «Русагро» консолидировала производства масла и соусов, и теперь компания намерена стать лидером по производству майонеза в России.
Фирма «Меллинг, Войтишкин и партнеры» консультировала «Русагро» на ключевых этапах сделки, в том числе в рамках переговоров, подготовки и согласования документации, проработки корпоративных, регуляторных, налоговых вопросов, аспектов интеллектуальной собственности. Ввиду чувствительности и значения сделки для сектора ее детали официально не разглашаются.
Год: 2024.
Сумма: не раскрывается.
Что известно: маркетплейс Wildberries и крупнейший в России оператор наружной рекламы Russ создали совместное предприятие «РВБ». Новая фирма должна стать конкурентом Amazon и Alibaba и повысить темпы развития компании.
Значение сделки: с коммерческой точки зрения сделка направлена на консолидацию лидеров рынка электронной коммерции и рекламы и позволит создать цифровую торговую платформу, активную в финансовом и торгово-промышленном секторах экономики, а еще в областях интернет-технологий, логистики, ритейла и рекламы.
Вне зависимости от успешности реализации заявленных планов — это однозначно самая громкая сделка года, затрагивающая миллионы клиентов обеих компаний. Особенно приятно, что несмотря на информационный фон, создаваемый отдельными лицами, объединенная компания эффективно работает, демонстрируя эффективность выбранных юридических конструкций, подчеркивает Дмитрий Позин, партнер юрфирмы Stonebridge Legal, сопровождавшей слияние компаний.
Год: 2024.
Сумма: 475 млрд руб.
Что известно: в официальном пресс-релизе в феврале «Яндекс» объявил о завершении реструктуризации. Нидерландская компания Yandex N.V. заключила сделку по продаже «Яндекса» консорциуму частных инвесторов и перестала быть головной компанией группы.
Значение сделки: все опрошенные эксперты единогласно отдали победу в рейтинге M&A сделок «Яндексу». Это уникальная сделка, в которой впервые использовался механизм международной компании на острове Октябрьском в Калининградской области.
Такая изнурительная сделка — самый яркий пример использования новаторского подхода к структурированию, говорит Антон Борисюк, советник и руководитель корпоративной практики Nordic Star.
Сделка «Яндекса» собрала юридическое бинго: закрытый паевый инвестфонд, трансформация холдинга в международную компанию, санкции, влияющие на структуру, и вишенка на торте — делистинг с западных бирж и переезд на Московскую биржу.
Многие эксперты признают сложность и элегантность этой сделки. Она интересна своим нестандартным подходом к изменению структуры владения и управления бизнесом, считает Нарышева. Раздел «Яндекса», безусловно, заслуживает первого места, добавляет Филиппенко.
Рынку была видна лишь малая часть того, что происходило на самом деле, но и это поражает комплексностью и результатом. Это действительно ювелирная работа.
Над созданием новой российской холдинговой компании группы — МКПАО «Яндекс» — работала команда «Меллинг, Войтишкин и партнеры». Юрфирма отвечала за разработку и согласование документов, программу мотивации сотрудников, организовывала последующую деятельность российского холдинга, говорит Дмитрий Марчан, партнер Меллинг, Войтишкин и партнёры.
Наиболее сложная задача — сохранить ключевые права за командой менеджеров «Яндекса». Для этих целей мы создали «Фонд менеджеров», который получил право вето при принятии решений.
Новая корпоративная структура группы позволяет сохранить привычные процессы управления и обеспечить преемственность и устойчивость развития бизнеса, резюмирует Марчан.
Развитие рынка M&A сделок
Рынок слияний и поглощений продолжает привлекать внимание экспертов. Пройдя опыт интенсивных сделок с иностранцами, M&A обращаются к новым проблемам и ставят перед собой новые цели. Оформление и проведение сделок на практике по-прежнему вызывает множество вопросов, касающихся разработки структуры сделки, защиты ее сторон, отлагательных условий и других аспектов, говорят юристы.
На конференции Право.ru «Корпоративное право и корпоративное управление — 2024» эксперты продолжат обсуждать основные тренды M&A сделок и дадут практические советы о том, как бизнесу максимизировать выгоды от M&A и как правильно заключить сделку, чтобы избежать негативных последствий.