Договориться можно всегда: как работает медиация в разных отраслях права

Показательным примером успеха медиации стало дело сербской компании «Путеви Ужице» против отказавшейся от подряда «Сколково Инфраструктура» (дело № А40-130408/21). Истец просил признать отказ незаконным, освободить его от возврата 794 млн руб. аванса, взыскать 1,2 млрд руб. расходов и аннулировать требования по банковской гарантии. Суд принял иск, но в обеспечительных мерах отказал и порекомендовал сторонам примириться. В мае 2022 года стороны подписали меморандум о намерении заключить медиативное соглашение, а в декабре 2022 года его утвердил АСГМ.
Другим крупным спором в строительной сфере, который урегулировали с помощью медиации, стал конфликт между кипрской «Шавара Лимитед» и компанией «Лазурь» (дело № А41-53105/2018). Российская фирма арендовала землю у кипрской и строила жилой комплекс в Лобне. Но на середине строительства «Шавара Лимитед» отказалась от договора аренды в одностороннем порядке, а «Лазурь» не смогла выкупить 22 участка. Это привело к нескольким искам, где требования превышали 1 млрд руб.
Урегулировать спор помогли медиаторы: в апелляции стороны заключили медиативное соглашение, согласовав передачу прав на землю и расчеты, а истец отказался от кассационных жалоб по нескольким делам. Это не только решило конфликт, но и помогло продолжить строительство жилого комплекса.
Каким бы ни был спор, чаще всего надо завершать возведение объектов или вместе выполнять задачи в рамках совместных проектов. И лучше это делать в мирном формате, когда смогли договориться по возникшим разногласиям без суда.
Решить конфликт с помощью медиации смогли еще две строительные компании — «Акрострой» и «Техстройцентр» (дело № А40-169070/2018). Стороны предъявляли встречные требования из договоров подряда и услуг. После медиации компании частично отказались от некоторых из них и согласовали порядок выплат.
Медиативным соглашением удалось прекратить четыре разбирательства между компанией «Планар» и заводом «Газпроммаш» (дела № А57-10465/2020, № А57-10826/2020, № А57-25748/2021, № А57-25750/2021). Стороны хотели взыскать друг с друга около 8 млн руб. неосновательного обогащения из договоров на выполнение проектных работ. Но благодаря медиатору, «Газпроммаш» отказался от части встречных исков, а «Планар» решил не требовать взыскания более чем 1 млн руб.
Медиация подходит для тех налоговых споров, где нарушена коммуникация между налогоплательщиком и инспекцией, разъясняет Александр Григорьев, партнер ФБК Legal Еще ее можно использовать, когда применяется доктрина приоритета существа над формой, и там, где нужно разбираться в сути фактических обстоятельств и взаимоотношений, в отраслевой и бизнес-специфике.
Сейчас большинство споров с налоговой не доходят до суда, а разногласия решают даже до открытия проверки. У ФНС уже есть хорошо работающие механизмы для этого, и медиацию можно использовать внутри них. Но подобной практики очень мало.
Пока медиация и применение медиативных техник в налоговых правоотношениях массово не встречаются. Скорее это длительный научно-практический эксперимент, и все еще требует осмысления форма, в которой медиативные техники могли бы применяться в налоговых спорах.
Первым случаем медиации стало соглашение между ФНС и компанией «Риф» в 2020 году. После проверки выяснилось, что фирма рискует не уплатить налоги. Но с помощью медиатора стороны пришли к консенсусу: налогоплательщик в удобные для него сроки уточнил налоговые обязательства и заплатил налоги.
Медиацией завершился корпоративный конфликт, который длился четыре с половиной года. После смерти амурского бизнесмена Анатолия Лагутина его сыновья не смогли договориться о разделе компании «Амурстройзаказчик» и инициировали 55 судебных процессов. В деле об исключении Максима Лагутина из числа участников стороны согласились на медиацию (дело № А04-4163/2022). За полгода братья пришли к соглашению, которое урегулировало 30 дел в арбитражных судах и СОЮ.
В корпоративной сфере медиация затрагивает скорее человеческие вопросы взаимоотношений, нежели исключительно бизнес. В основном корпоративные споры возникают, когда нет доверия между партнерами.
При этом договоренности Лагутиных остались конфиденциальными. Это одно из преимуществ медиации, отмечает медиатор и третейский судья Оксана Яцентюк. «Стороны могут быть уверены, что конфликт останется внутри корпорации. В отличие от судебного процесса, когда вся информация есть на сайте арбитражного суда», — подчеркивает эксперт.
В другом кейсе один из партнеров крупной консалтинговой компании в сфере тяжелой промышленности обратился к медиаторам, когда инвестор начал настаивать на крайне невыгодных условиях опциона и корпоративного договора. По словам Светланы Ивановой, руководителя практики семейного и наследственного права IPN Partners, сложность заключалась не столько в позиции инвестора, сколько в его жестком юристе, который блокировал любые шаги к переговорам. «В итоге удалось убедить юриста инвестора согласиться на медиацию — его клиент поддержал решение. Процедура прошла быстро: стороны сразу нашли общий язык и оперативно договорились об условиях опциона», — делится Иванова.
Корпоративные споры вошли в число наиболее частых причин обращения к медиации — их указали 36% медиаторов. Юристы тоже отмечают повышение спроса. «В среднем в каждом втором корпоративном конфликте мы так или иначе используем медиацию либо медиативные техники», — поделилась управляющий партнер бюро юридических стратегий LEGAL to BUSINESS Светлана Гузь. По мнению советника NERRA Ларисы Пекарской, стороны прибегают к медиации не столько ради заключения медиативного соглашения, сколько для выяснения истинных мотивов участников и формулирования партнерских и корпоративных договоренностей.
Еще пять-семь лет назад о медиации знали мало, о ней редко кто слышал, и воспринимали ее как что-то из психологии или даже эзотерики, а зачастую путали с медитацией. Сейчас это уже инструмент — практичный, рабочий, экономящий миллионы, сохраняющий миллиарды, здоровье и нервы.
Наиболее яркий пример разрешения спора через медиацию — дело № СИП-712/2020 о товарных знаках Starbucks и FixPrice. Роспатент отказал предпринимателю Семену Ломакину в регистрации знака Fix Price Coffee, сочтя его сходным с брендом Starbucks. При рассмотрении дела в Президиуме СИП стороны представили медиативное соглашение, в котором договорились об изменении спорного товарного знака. В итоге предприниматель подал новую заявку на регистрацию, чтобы выполнить условия медиативного соглашения. По словам юриста практики интеллектуальной собственности КА Delcredere Павла Оськина, стороны могут заключить медиативное заключение, даже если в споре участвует Роспатент.
С помощью медиации удалось урегулировать конфликт и между рестораторами, которые спорили из-за товарного знака «Токио-City» (дело № СИП-549/2020). Компания «Рон» согласилась продать предпринимателю Сергею Симареву товарный знак, а тот отказался от исковых требований о досрочном прекращении охраны интеллектуальной собственности. По медиативному соглашению прекратили еще три других разбирательства между сторонами.
Заключение медиативного соглашения поможет сохранить лицо в деловых кругах. Так о вас сформируется представление как о стороне, с которой можно договориться, а значит, и вести дела, даже деликатные.
Еще медиаторы помогли решить конфликт между «Газпромом» и заводом «Газпроммаш» (дело № А57-9491/2019). Стороны спорили о праве использования словесного обозначения «Газпром» в фирменном наименовании. В итоге нефтегазовое предприятие оказалось не против, чтобы завод использовал спорное обозначение в отношении конкретных товаров. По итогам медиации СИП прекратил еще пять взаимосвязанных дел.
Медиация наиболее эффективна в прикладных категориях споров об интеллектуальной собственности, когда в основе конфликта лежат личные отношения собственников или когда возможно найти компромиссное решение, например разделить рынок по категориям товаров или услуг.
Активнее всего медиацию применяют в семейных спорах. Пекарская считает, что суды именно в таких делах сильно доверяют внесудебным переговорам сторон. Медиация помогает и при определении места жительства ребенка, и при разделе совместно нажитого имущества. Так, в деле № 02-0116/2025 стороны с помощью медиатора договорились о поэтапном разделе активов с учетом интересов ребенка. А в деле № 2-286/2025 бывшие супруги урегулировали в медиативном соглашении даже передачу предметов интерьера.
В семейном праве медиация наиболее успешна. В таких спорах сложно и выиграть, и исполнить решение, особенно когда вопрос связан с воспитанием детей. Здесь договариваться необходимо.
Но бывают и сложные конфликты, которые не всегда удается решить успешно. Об одном из таких рассказала Яцентюк. Супруги прожили вместе 35 лет, и имущества было много. Сначала пытались решить вопрос через суд, потом обратились к медиатору. Но договориться не смогли. «В итоге суд вынес решение, которое никого не устроило: имущество поделено не так, драгоценности и предметы старины остались не тому, и обе стороны подали апелляционные жалобы», — рассказала медиатор. Поэтому лучше все же решать проблему мирным путем и через посредника, резюмировала юрист.
Адвокат, медиатор и советник BGP Гаяне Штоян рассказала, как помогла медиация в разрешении семейного спора с иностранным элементом. Женщина переехала с ребенком в другую страну, не спросив мнения супруга. Отец был категорически против этого решения и готовился начать судебную процедуру по возвращении ребенка в Россию. При этом исход был непредсказуем, потому что между странами нет соответствующего договора. Но родители смогли договориться и заключили соглашение, в основу которого поставили интересы ребенка. «Прошло уже три года с момента медиативного разрешения этого спора, и, со слов сторон, соглашение обоюдно продолжает исполняться», — поделилась Штоян.
Кейсы семейной медиации — это всегда про жизнь людей. Особенно восхищают те, кто находятся в сложных межличностных отношениях, но все равно приходят к посреднику. При этом люди действительно стараются найти переговорные точки. Это особенно важно в вопросах, касающихся детей.
По словам Гузь, сегодня банки осознают ценность и пользу медиации и активно применяют ее. Так, с помощью медиации «Газпромбанку» удалось решить спор с клиентом. Из-за неправомерного списания акций со счета депо Владимир Скосырев потерял почти 4 млн руб., которые он и пытался взыскать с банка (дело № А40-170539/2014). Но стороны смогли урегулировать конфликт с помощью медиации, и суд принял отказ от исковых требований.
В другом деле Сбербанк заключил медиативное соглашение с компанией «Сигма» (дело № А33-9807/2023). Фирма задолжала банку почти 800 000 руб., но стороны смогли договориться о порядке выплаты долга, и Сбербанк отказался от иска.
Часто медиация позволяет банкам сохранить финансовую выгоду и репутацию, а клиентам — деньги, жилье и другие активы.
Медиацию можно использовать и в банкротстве. Так, в деле № А32-12559/2024 Сбербанк инициировал банкротство предпринимателя, потому что тот задолжал больше 11 млн руб. Но в итоге стороны заключили медиативное соглашение, где согласовали график погашения долга. На этом основании суд прекратил производство по делу.
При этом заключение медиативного соглашения по долгу не значит, что кредитор не сможет потом подать заявление о банкротстве должника. Таким примером стало дело № А76-9079/2021. Компания взяла в долг у физлица 16 млн руб., но не смогла их вовремя вернуть. Сначала стороны заключили медиативное соглашение, но компания не платила по согласованному графику. Тогда кредитор инициировал банкротство фирмы. Должник настаивал, что требование не может быть основано на медиативном соглашении, потому что это не судебный акт. Но суд напомнил: нотариально заверенное соглашение имеет силу исполнительного документа. Это дает право на принудительное взыскание долга, и дополнительная судебная оценка не нужна.
Но в подобных случаях нужно четко соблюдать процессуальные правила. Так, Сбербанк не смог инициировать банкротство должника, который не исполнял медиативное соглашение, потому что не опубликовал свое намерение (дело № А74-2663/2023). Суд разъяснил: такое уведомление не нужно, если есть судебный акт. К медиативному соглашению это правило не применяется.
Медиация поможет урегулировать и международные разбирательства. Одним из таких дел поделилась партнер ГК ЛигалЕкатерина Калинина. Российский производитель сельхозпродукции заключил договор поставки оборудования с европейской компанией еще до начала специальной военной операции. Часть оборудования привезли, но потом из-за санкций европейский контрагент не смог продолжать поставки. Российский покупатель требовал полного возврата аванса в размере €4,2 млн. Дело осложнялось включенными банковскими гарантиями от европейских банков, которые тоже отказались платить из-за ограничений. Российская сторона уже была готова идти в суд, но европейский поставщик обратился к медиатору. В итоге сумму аванса снизили на 40%: западная компания смогла сэкономить, а отечественное предприятие получило компенсацию за непоставленное оборудование.
При этом отношения сторон поменялись с «Вы во всем виноваты, и мы расскажем всему миру о вашей недобросовестности» на «Сумма компенсации нас устраивает, и после ее оплаты претензии будут сняты».
За помощь с подготовкой материала редакция Право.ru благодарит Юлию Фаустову, адвоката, медиатора и генерального директора «Центра правовой помощи и медиации».