Новые дела ВС: подсчет стоимости доли и убытков от действий директора

Экономические споры

◉ Как рассчитать стоимость доли при выходе из обществаЕлена Данилова, владелица 30% фирмы «Инструмент холдинг С», вышла из компании в декабре 2022 года. Ей выплатили 1 млн руб., но она потребовала 22,3 млн руб., рассчитав сумму из цены чистых активов — 74,5 млн руб. по данным балансового отчета за 2021 год. Три инстанции отказали в иске, поскольку чистые активы были отрицательными: кредитная задолженность составила 401,4 млн руб., а стоимость доли по экспертизе — всего 30 руб.

Данилова настаивает, что отчетность компании недостоверна. По мнению истца, долг в 305 млн руб. создали искусственно через «фирму-однодневку» «Спутник финанс». Заявительница жалобы также указала на недвижимость, купленную после составления баланса, и на заключение специалиста, оценившего долю в 15,8 млн руб. (дело № А40-102166/2023).

Дело о взыскании действительной стоимости доли с «Инструмент холдинг С» — это не просто спор между бывшим участником и обществом, говорит руководитель практики разрешения споров ЮК «Лемчик,Крупский и Партнеры» Павел Двойченков. Это спор, в котором Верховный суд может обозначить пределы допустимого при структурировании баланса, если тот используется для «обнуления» стоимости доли на выходе. Формальные данные из баланса суды больше не воспринимают как безусловное отражение действительности, отмечает эксперт. Недавние дела показывают: суд должен смотреть на реальную стоимость активов и обязательств, даже если баланс юридически безупречен.

Значимость дела повышается в свете законопроекта о праве участника, выходящего из общества, требовать выплату действительной стоимости доли по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. «Законодатель фактически подтверждает: балансовая ведомость — это не догма, а лишь один из источников информации. И если цена доли в балансе — результат искусственных операций, участник должен иметь возможность ее оспорить и получить справедливую компенсацию», — поясняет Двойченков. Если этот подход подтвердится, суды поймут, «как относиться к «вброшенным» долгам в балансе». Участники смогут активнее защищать свои права даже без контроля над документацией, а бизнесу придется осторожнее подходить к структурированию долговой нагрузки.

◉ Как решить спор о приватизации муниципальной недвижимостиМорозовское городское поселение внесло инфраструктурные объекты в уставный капитал «Единой энергетической компании», которая продала их фирме «Флагман» в 2007–2018 годах. Три инстанции признали сделки недействительными по иску прокурора: муниципалитет не принимал решение о приватизации, второй учредитель не оплатил свою долю, а рыночная цена активов в 13,5 раза выше цены продажи. Довод о сроке давности отклонили, ведь муниципалитет — не сторона сделки, а о нарушениях, связанных с отчуждением имущества, стало известно только при прокурорской проверке. В жалобе в ВС «Флагман» настаивает: приватизация была законной, администрация согласовала продажу на собрании акционеров, сделки не считались крупными из-за низкой балансовой стоимости, а отмена повредит работе ЖКХ, где компания построила новые объекты (дело № А56-85715/2023). Экономколлегия рассмотрит спор 22 апреля.

◉ Иностранное влияние: как его доказатьКомпания «73», которой принадлежит радиоканал «КНаВ», попросила изменить лицензию на вещание. Роскомнадзор потребовал документы об отсутствии у собственника двойного гражданства и вернул заявление без рассмотрения. В суде компания представила справку УМВД об отсутствии у учредителя Александра Соколова связей с иностранными государствами. Первая и апелляционная инстанции поддержали заявителя: Роскомнадзор не объяснил, какие еще документы нужны (дело № А40-244870/2023). Окружной суд занял другую позицию: справка УМВД носит разъяснительный характер, а ведомство не ведет реестр лиц с двойным гражданством. Но в законе нет списка документов, которыми можно подтвердить отсутствие иностранного влияния, и справка МВД — единственный способ это сделать. Во всяком случае именно такие доводы приводит заявитель жалобы в ВС.

◉ Вернут ли 26 млн руб. за аренду помещений у бывшего совладельцаПосле изъятия зданий у компании «Рисма» для госнужд ее миноритарий Вячеслав Маношский сдал фирме свои помещения за 26 млн руб. В 2022 году он вышел из общества, а новый директор оспорил сделки. Первая инстанция признала договоры недействительными как крупную сделку без одобрения собрания и взыскала деньги: цена составила 38% активов, а размер каждого контракта специально занизили на 300 руб., чтобы не пересечь порог крупности (дело № А41-1791/2023). Апелляция и кассация тоже аннулировали договоры, но отказали во взыскании из-за фактического исполнения. Мажоритарий «Консул гранд» в жалобе пишет: площадь новых помещений в пять раз больше изъятых, а цена сильно завышена. Экономколлегия рассмотрит спор 24 апреля.

◉ Какие критерии у внебанкротной субсидиаркиФонд капремонта взыскал с компании «Балтсервис» 3,7 млн руб. за некачественный ремонт детского сада по трем судебным решениям 2018–2021 годов. Компания не выплатила долг, и потом ее исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. Фонд потребовал привлечь к субсидиарной ответственности Ольгу Новикову — гендиректора и единственного участника с 2018 года. Первая инстанция поддержала иск, но апелляция и кассация отказали: Новикова не принимала решение о ликвидации, а ее недобросовестность не доказана. В жалобе в ВС фонд настаивает: директор должен сам подтверждать, что действовал добросовестно. К тому же со счетов компании вывели 32 млн руб. через займы. По мнению истца, бывший директор специально ушел из бизнеса, а Новикова управляла фирмой номинально (дело № А56-114578/2022).

◉ Возместит ли бывший директор убыткиЕще в ответственности директора будут разбираться в деле № А24-2951/2022. Дмитрий Котов, возглавлявший компанию «Базальт» в 2019–2020 годах, продавал ее товары своей фирме «Стройсистема» по заниженной цене. После смены собственника новый владелец потребовал с экс-директора 50,4 млн руб. убытков. Три инстанции поддержали иск на основе экспертизы, исключив только 1 млн руб. за период до назначения Котова. 

Котов настаивает, что работал добросовестно, и просит оценивать общий результат его труда. По его мнению, убытки рассчитали неверно: нужно сравнивать цену с рыночной, а не с себестоимостью. Он также считает неправильным взыскание за месяцы после его увольнения. В жалобе ВС разберется 24 апреля.

«На первый взгляд, есть все признаки создания схемы «центр прибыли — центр убытков»: продукцию общества отчуждали аффилированному с директором лицу, которое перепродавало ее по более высоким ценам, тогда как общество производило товар себе в убыток», — объясняет Даниил Анисимов, юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль По его словам, в этом деле вместо рыночного подхода применен затратный, на что обратил внимание судья ВС. «С выбором подхода можно было бы поспорить, но здесь предмет спора гораздо шире: с бывшего директора убытки взыскивают не просто за отчуждение продукции по заниженной цене, а за занижение себестоимости продукции и продолжение экономической деятельности общества ему в убыток с искажением бухгалтерской отчетности», — комментирует юрист.

С необходимостью проверки рыночности сделок соглашается Мария Каючкина, партнер АБ «Бартолиус»: «По спорам о взыскании убытков важно установить, отвечали ли действия директора интересам юридического лица либо директор сознательно заключал невыгодные обществу сделки». При этом она считает, что ВС вряд ли сформулирует единственно верную методику расчета.

Партнер Инфралекс Юлия Карпова ожидает от ВС разъяснений по двум вопросам. Первый: какая стоимость учитывается при установлении убытков. Ориентиром должна выступать рыночная стоимость, которая по общему правилу выше себестоимости. Если себестоимость выше рыночной, возможно, причина убытков — в управленческих решениях, которые привели к необоснованному увеличению расходов на производство. Второй вопрос: ответственность за период после увольнения. «Поскольку новый договор поставки заключил уже новый директор, прежний не может нести ответственность. Предполагается, что новый директор знает рынок и может установить справедливую цену», — объясняет Карпова.

◉ Ответит ли российская «дочка» по долгам иностранного банкаЕще одно дело, которое назначено на эту неделю, возвращается после отложения. Мы рассказывали о нем в обзоре дел за 24–28 марта. «Совкомбанк» и американский Citibank N.A. заключили генеральное соглашение, в рамках которого планировали провести несколько сделок. В итоге у американского банка возник долг на $24 млн. В 2022 году Citibank подтвердил задолженность, но отказался ее выплачивать из-за санкций. Тогда «Совкомбанк» направил уже российскому «Ситибанку» досудебную претензию, потребовав от «дочки», как от солидарного должника, выплатить долг. Компания этого делать не стала, указав, что она не участвует в генеральном соглашении. Но суды трех инстанций взыскали долг солидарно с Citibank N.A. и «Ситибанка», отметив, что они действуют в едином интересе. 23 апреля экономколлегия наконец ответит, должна ли российская «дочка» отвечать по обязательствам иностранной материнской компании (дело № А40-167352/2023).

Подробнее о том, в чем значимость этого спора и каких выводов ожидают юристы, — в материале «Новые дела ВС: долг иностранной «дочки» и переоценка третейского решения».

Судейские жалобы

Дисциплинарная коллегия ВС на этой неделе рассмотрит иск бывшего председателя Солнцевского районного суда Москвы Артема Матеты к Квалифколлегии судей Москвы и ВККС. Судя по карточке дела № ДК25-26, Матета оспаривает решение о досрочном прекращении его полномочий. Отстранение экс-председателя Солнцевского райсуда от должности связано с уголовным делом. В сентябре 2024-го ВККС разрешила возбудить в отношении Матеты дело о мошенничестве. По версии следствия, с 2020 по 2024 год судья с сообщниками предложил помочь предпринимателю Евгению Курко. За денежное вознаграждение Матета обещал содействовать в отмене в ВС решения АС Республики Башкортостан и в последующей отмене следственными органами Челябинской области решения о прекращении уголовного дела. С ноября экс-судья находится в московском СИЗО № 4 «Медведь».

Еще одно судейское дело рассмотрит апелляционная коллегия (№ АПЛ25-82). В октябре прошлого года ВККС выдала следствию отставного судью Буйского районного суда Костромской области Виктора Беляева. Во время охоты он попал из ружья в своего товарища, который позже скончался от полученных ранений. Следователи квалифицировали эти действия по ч. 1 ст.109 УК о причинении смерти по неосторожности. На заседании ВККС судья в отставке говорил, что представленные органами доказательства указывают на его невиновность: якобы траектория пули не могла вызвать такие ранения. Высшая квалифколлегия напомнила, что не оценивает виновность, и дала согласие на возбуждение дела. Это решение Беляев продолжает обжаловать в Верховном суде.

Гражданские и иные споры

В 2015 году Алина Александрова* заключила договор с «Газстроем» на подключение к газопроводу за 130 000 руб. Компания обязалась предоставить точку врезки не позднее, чем в четвертом квартале 2015 года. Заказчица целиком оплатила работы, но исполнитель завершил их только в марте 2023 года. После подписания акта выполненных работ Александрова потребовала взыскать с компании неустойку за период с марта 2019-го по март 2023 года в размере 130 000 руб., проценты за пользование чужими деньгами — 37 162 руб. и компенсацию морального вреда — 110 000 руб. Три инстанции отказали в иске из-за пропуска срока давности. Суды решили, что срок нужно считать с января 2016 года, следующего дня после истечения срока исполнения обязательства. Александрова несогласна с таким подходом, а потому обратилась в Верховный суд. Дело рассмотрят 22 апреля (№ 18-КГ25-67-К4).

В деле № АКПИ25-29 оспаривают «Общие правила воздушных перевозок» в части положений, регламентирующих оплату багажа и последствия опоздания на регистрацию.

* Имя и фамилия изменены редакцией.