Корпоративные конфликты: как они выглядят сейчас

За последний год стало меньше публичных корпоративных споров, которые традиционно сопровождаются уголовными делами и активным медийным вовлечением. На это обратили внимание несколько юристов, опрошенных при подготовке этого материала. По наблюдениям партнера Saveliev, Batanov & Partners Сергея Коновалова, все чаще стороны стремятся разрешить противоречия мирно: через переговоры, взаимные уступки и внесудебные мировые соглашения. «Стороны хотят минимизировать внимание к своему бизнесу. Возможно, это затишье перед бурей», — предполагает он. Еще одна тенденция — привлечение в разбирательства надзорных органов. Иногда именно корпоративный конфликт привел к изъятию акций крупных предприятий у собственников по искам Генпрокуратуры, обращает внимание партнер корпоративной практики S&K Вертикаль Алена Бачинская. 

Важные позиции ВС

Несколько трендов в разрешении корпоративных споров задал Верховный суд. 

▶ Во-первых, последовательно развивается практика по оценке добросовестности и разумности поведения участников корпоративных отношений. Так, в деле № А40-215730/2023 экономколлегия указала, что генеральный директор не вправе самостоятельно увеличивать себе вознаграждение без одобрения общего собрания, даже если такая компетенция формально закреплена в уставе. Это решение подтвердило базовый стандарт поведения. Коновалов замечает: «Руководитель обязан действовать в интересах компании, а не использовать ее активы в личных целях».

▶ Во-вторых, усиливается охрана интересов миноритариев. В деле № А40-102166/2023 ВС отменил акты нижестоящих судов, указав на необходимость проверять доводы о возможном занижении стоимости доли через создание искусственной кредиторской задолженности. Такая позиция демонстрирует, что миноритарии получают дополнительные гарантии защиты своих прав, считает Коновалов.

Еще суды стали чаще блокировать возражения той стороны спора, которая ведет себя непоследовательно и противоречиво. Так, в деле № А75-20559/2023 ВС указал, что фирма не может отказаться от выплаты дивидендов, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверенного решения, если раньше такие выплаты проводили без соблюдения формальностей. Этот подход означает еще и отказ от формализма в пользу более содержательного анализа отношений сторон спора, констатирует Коновалов. 

Одним словом, в практике повышают стандарты добросовестности и активности для всех участников корпоративных отношений, включая развитие инструментов внутренней защиты и внешнего контроля, говорит руководитель корпоративной практики Делькредере Денис Юров. 

Исключить участников стало проще

Изменилась и практика в части исключения участника из фирмы. Раньше в судебном порядке этого было добиться практически невозможно, из-за чего некоторые корпоративные конфликты растягивались на несколько лет, говорит Марина Байкова, старший юрист Orlova\Ermolenko Особенно остро вопрос стоял, когда доли участников были равны. Практика стала меняться после определения экономколлегии по делу № А40-265796/2022. ВС допустил возможность исключения, если бизнес-партнер мешает реализовать проект, под который создавали компанию. 

Учитывая новый подход, суды стали признавать, что даже пассивное поведение, например постоянное уклонение от участия в делах фирмы, отсутствие вклада в ее работу и простое ожидание доходов, можно рассматривать как злоупотребление корпоративными правами, поясняет Юров. По его словам, как правило, сейчас суды не принимают в расчет малозначительные нарушения (редкие пропуски собраний, технические ошибки) и конфликты без доказанного вреда (если нет убытков или угрозы деятельности).

Как избежать конфликтов

К сожалению, при запуске бизнеса партнеры редко задумываются о риске будущих конфликтов, с которыми обычно сталкивается почти каждое предприятие, делится наблюдениями председатель Плесовских и Партнеры Глеб Плесовских. По его мнению, целесообразно еще при создании компании провести партнерскую сессию. «Это процедура, при которой партнеры прописывают все возможные риски, зоны ответственности и принципы распределения прибыли. Иными словами все то, что так или иначе может спровоцировать спорную ситуацию», — поясняет он. Более того, локальные документы фирмы должны развиваться и эволюционировать вместе с бизнесом, поэтому в них нужно своевременно вносить соответствующие изменения, подчеркивает Плесовских. 

Классический способ профилактики возможных тупиковых случаев — заключить корпоративный договор, в котором участники пропишут разные способы разрешения конфликтов, например переговоры или опционы на полный выкуп доли участия, говорит Елена Шеломенцева, старший юрист Корпоративной практики/M&A ALUMNI Partners Но это не универсальный инструмент. Понятийное соглашение тоже может быть весомым аргументом между партнерами, особенно если речь идет о бизнесменах старой формации, уверяет Бачинская. И лучше всего подобных договоренностей достигать на этапе учреждения бизнеса, когда участники максимально договороспособны, настроены вести бизнес вместе, открыты к диалогу и компромиссам, советует Байкова.

Так или иначе, предупреждение конфликта эффективнее и дешевле его разрешения, резюмирует Коновалов.