Новые правила игры: как и почему компании перестраивают системы управления

Цифровая трансформация меняет правила

Если раньше многие воспринимали корпоративное управление как набор формальных процедур для соблюдения требований закона, то сегодня это ключевой стратегический актив, напрямую влияющий на устойчивость и стоимость компании. Об этом говорит управляющий партнер «ЭЛКО профи» Елена Козина.

Главным драйвером изменений стала цифровизация. Например, с 1 марта вступили в силу новые правила проведения собраний акционеров и участников ООО с дистанционным подключением. Теперь компании обязаны вести видеозапись таких заседаний, хранить ее наравне с протоколом и предоставлять участникам по запросу. «В России это проявляется в новых нормах о дистанционном участии в собраниях с обязательной видеозаписью, структурировании участия в капитале в непубличных АО и возможности осуществления прав по ценным бумагам в форме цифровых финансовых активов», — отмечает советник практики корпоративного права и M&A BGP Litigation Ирина Куянцева. 

При этом дистанционное голосование создало новые вызовы для корпоративных секретарей. Козина подчеркивает: вопреки ожиданиям, удаленный формат не упростил процедуры, а потребовал дополнительных мер для обеспечения легитимности собраний и защиты от кибератак. Компании вынуждены внедрять системы внутреннего контроля, чтобы не допустить утечек итогов голосования.

Особое развитие получают цифровые платформы управления коллегиальными органами. Они позволяют организовать весь процесс под ключ — от формирования повестки дня до контроля исполнения решений. Куянцева рассказывает, что в Сбербанке внедрили Sber Gigachat для работы совета директоров: искусственный интеллект анализирует повестку, структурирует большие объемы информации и рекомендует варианты решений. 

Параллельно компании внедряют новые управленческие стратегии. Набирает популярность data-driven management — принятие решений на основе анализа больших данных. «Компании инвестируют в BI-системы и аналитические отделы, которые отслеживают все — от эффективности маркетинговой кампании до логистических цепочек», — рассказывает Куянцева. Это позволяет видеть узкие места и принимать объективные решения. А из IT-сферы в корпоративное управление пришла agile-трансформация, то есть переход фирмы от традиционных методов управления к гибким подходам в работе. Вместо громоздких департаментов формируются кросс-функциональные команды под конкретные проекты. Такой подход сокращает объем времени, необходимого на реализацию появившейся идеи, и позволяет быстрее реагировать на запросы рынка.

Цифровизация затронула и защиту персональных данных. Усиление ответственности за нарушения вынудило корпорации пересматривать внутренние документы и локальные акты. «В корпорациях стали появляться лица, ответственные за организацию обработки и соблюдение требований законодательства о персональных данных», — отмечает Козина. Вопросы защиты и передачи персональных данных теперь включают в due diligence при сделках M&A.

Защитные стратегии: между прозрачностью и безопасностью

Современный бизнес выстраивает сложные защитные механизмы, балансируя между требованиями прозрачности и необходимостью защиты от рисков. «При структурировании сегодня мы наблюдаем две тенденции: сокрытие владения и уход от корпоративного контроля», — отмечает адвокат, партнер коллегии адвокатов «Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры» Виктория Дергунова. Первая тенденция объясняется санкционным давлением, вторая — рисками привлечения к субсидиарной ответственности по долгам контролируемых компаний.

Разделение бизнеса по направлениям стало ключевой защитной стратегией последних лет, подчеркивает Козина.

Партнер юридической практики «Альтхаус» Александр Арбузов видит еще одну причину разделения: «Клиент приобретает компанию в регионах и видит, что она в какой-то степени конкурирует с уже принадлежащим ему бизнесом. Такая ситуация вынуждает клиента распределить направления, чтобы бизнес-юниты не мешали друг другу».

На практике защитные стратегии реализуются через целый арсенал корпоративных инструментов. Один из таких механизмов описывает адвокат, советник Инфралекс Юлия Заскальченко: «Для достижения целевой структуры часто используют совмещенные реорганизации, в рамках которых из действующих компаний выделяют отдельные направления, или компании разделяют по направлениям с одновременным присоединением или слиянием их в компании соответствующего профиля».

Растет и популярность передачи функций единоличного исполнительного органа управляющим компаниям. Частота таких обращений от клиентов существенно увеличилась, подтверждает Арбузов. Козина видит в этом не только оптимизацию, но и инструмент быстрой замены руководства в случае внешнего давления. А для защиты конфиденциальности владения компании переходят из ООО в АО или передают активы под управление ЗПИФ. «Клиенты руководствуются желанием защитить конфиденциальность данных о владении бизнесом», — поясняет Арбузов. По его словам, ранее казавшиеся многим диковинными ЗПИФ и личные фонды теперь понятны клиентам и их актуальность растет.

Интересное решение предлагают «холдинговые соглашения». Особенно часто их используют в ОАЭ и других дружественных юрисдикциях.

Санкции существенно усложнили операционную деятельность. «Даже самые простые операции за рубеж, которые ранее проходили на ура, теперь каждый раз требуют внимательности и согласования с банками», — делится опытом Арбузов. Валютные операции вызывают у клиентов опасения и просьбы о перепроверке юристами на предмет правомерности — количество таких запросов постоянно высокое.

Баланс между прозрачностью и защитой достигается через комплексный подход. Козина описывает механизм: классификация информации, утверждение регламентов с четким описанием полномочий, использование технических средств защиты и определение персональной ответственности. «Назначение сотрудников, ответственных за раскрытие информации и сохранение режима конфиденциальности, и обучение персонала — это ключевые факторы соблюдения баланса», — подчеркивает эксперт.

Дергунова же указывает, какой парадокс есть в современном корпоративном управлении.

Что еще интересует руководителей

Прошлогодний ФЗ от 08.08.2024 № 287 установил новые требования к проведению и принятию решений общими собраниями. «С учетом повышенного внимания надзорных органов к вопросам соблюдения прав акционеров и для снижения рисков привлечения к административной ответственности многие общества в настоящее время меняют свои уставы», — отмечает Заскальченко. Штрафы достигают 700 000 руб. за каждое нарушение. Арбузов фиксирует, что стало больше обращений, связанных с поправками: «В последние месяцы добавилось множество вопросов, связанных с изменившимися правилами принятия корпоративных решений и необходимостью многие решения оформлять нотариально». Собственники компаний, особенно те, кто управляет бизнесом удаленно, существенно озадачились этими вопросами.

Заскальченко обращает внимание на важный нюанс: для непубличных обществ предусмотрена возможность определить в уставе порядок проведения собраний, отличный от установленного законом. «Такие положения могут быть включены в устав при учреждении общества либо внесены позднее по решению, принятому единогласно всеми акционерами», — уточняет эксперт.

Арбузов делится еще одним наблюдением из практики: клиенты заодно решили пересмотреть свои корпоративные договоры и уставы. «Например, убрать преимущественное право для отдельных участников, пересмотреть порядок принятия решений», — перечисляет юрист. Традиционно владельцы заключают между собой корпоративные соглашения — эта услуга пользуется постоянным спросом. В них прописывают условия о неразглашении и неконкуренции. А на уровне рядовых сотрудников растет запрос на внедрение пакетов документов, предусматривающих защиту персональных данных, служебных произведений и прочей информации. «Часто информационные утечки происходят не по злому умыслу, а по незнанию», — напоминает Козина.

Эти и другие вызовы корпоративного управления юристы обсудят на Казанском международном юридическом форуме — 2025, который пройдет в начале октября.