Новые дела ВС: уступка прав кредитора в банкротстве и спор о качестве услуг субподрядчиков

Когда нужно оценивать уровень дохода кредитора при уступке права требования

Татьяна Лисневская выкупила за 530 млн руб. требования к компании «РМНТК-Термические системы», которая проходит через процедуру банкротства (дело № А32-11409/2019). После этого она обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре кредиторов. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили ее требования, но кассация отменила их решения. АС Северо-Кавказского округа указал: суды не исследовали тот факт, что Лисневская, покупая требование, использовала деньги хранителей залогового имущества должника. Им нельзя было его использовать, но они все равно сдавали имущество в аренду и получали с этого доход. А на полученные деньги покупали требования залогового кредитора через аффилированных лиц. Если это подтвердится, значит, между сторонами был договор о покрытии. Кроме этого, если хранители залога незаконно использовали переданное им имущество и доходы от него, то это уменьшало бы размер требований залогодержателя.

Лисневская не согласилась с таким выводом и подала жалобы в Верховный суд. Одну из них экономколлегия уже рассмотрела в ноябре. ВС указал, что если требование оплачивают безналичным переводом, то суд не исследует уровень дохода кредитора, законность приобретения переданных должнику денег, последующую судьбу полученного должником по сделке имущества и прочее. Кроме этого, если и предположить, что Лисневская аффилирована с «РМНТК-Термические системы» и потому лишь номинальный держатель требований, неясно, как процессуальная замена кредитора нарушает права и интересы должника и других участников банкротства.

По мнению руководителя практики «Антикризис и банкротство» Лемчик, Крупский и партнеры Марии Твороговой, именно эти два вывода ВС заслуживают особого внимания. В итоге экономколлегия отменила постановление кассации и оставила в силе решения нижестоящих инстанций. Другую жалобу Лисневской на это же решение АС Северо-Кавказского округа ВС рассмотрит 1 декабря. Но неясно, что именно оспаривает заявитель во второй жалобе — документа нет в открытом доступе.

Творогова поддерживает выводы экономколлегии по первой жалобе. По ее словам, доводы о доходе цессионария и о договоре покрытия имели бы принципиальное значение для дела, если бы подобную сделку совершили в преддверии банкротства компании.

Уступка произошла уже во время открытой процедуры, когда имущественное положение должника было публично раскрыто, а требование — включено в реестр. Поэтому расширение предмета доказывания в обособленном споре о замене кредитора выглядит процессуально избыточным. Такое решение ВС в дальнейшем облегчит механизм замены кредиторов в реестре требований.

Что нужно вычитать из аванса — рыночную стоимость или цену по договору

Предприятие «Сеспель» заключило договор с компанией «Мехатроника» на выполнение работ по техническому заданию. Исполнитель должен был все сделать за год с момента, как заказчик переведет 50% оплаты. «Сеспель» перевело в пользу «Мехатроники» больше 200 млн руб., но та выполнила не все нужные работы, и предприятие подало иск (дело № А79-7047/2022). Исполнитель работ подал встречный иск, но суды встали на сторону заказчика. Три инстанции решили, что аванс нужно вернуть, но вычесть из него рыночную стоимость уже установленного оборудования и комплектующих.

Такая позиция не удовлетворила «Мехатронику», которая подала жалобу в ВС. По мнению компании, из суммы аванса надо вычитать не рыночную стоимость оборудования, а ту, что стороны установили по договору. Решения судов приводят к неосновательному обогащению заказчика и пересмотру условий контракта, а ответчик не получает установленной соглашением платы за выполненные работы. Так это или нет — предстоит разобраться экономколлегии.

Практически каждый спор о расторжении договора подряда или поставки с перечисленным авансом упирается в вопрос о зачете стоимости исполненных работ. И здесь нужно разбираться, как соотносятся договорная и рыночная цена при таком зачете.

Адвокат, партнер a.t.Legal Андрей Торянников считает, что в этом деле ВС обратит внимание на соотношение ст. 715 и 717 ГК и последствия отказа заказчика от договора, когда работа выполнена не полностью, но результат в какой-то части существует. Кроме этого, ВС, скорее всего, затронет границы применения положений о неосновательном обогащении после расторжения договора, предполагает он. «Здесь Верховный суд может четко обозначить, когда допустимо переквалифицировать отношения в неосновательное обогащение и заменить договорную цену оценкой эксперта, а когда это уже недопустимое вмешательство суда в хозяйственные отношения сторон», — указывает юрист.

Судебный акт по этому делу вполне может стать ориентиром для всей последующей практики по подрядным спорам с авансами и сложным техническим результатом. Так, если экономколлегия подтвердит подход «аванс минус рыночная стоимость переданного результата», то при расторжении договора суды будут активно опираться на экспертизу и рыночную оценку, даже когда договорная цена иная. Если же ВС укажет на необходимость более жесткой привязки к договорной цене выполненного объема и аккуратного использования положений ГК о неосновательном обогащении, то это снизит риск того, что заказчик при расторжении договора окажется в лучшем положении, чем если бы договор был исполнен.

При этом сейчас в судебной практике распространен и первый, и второй подходы, указывает Якушева. «Именно поэтому позиция, которую займет ВС по этому делу, потенциально может дать необходимый судам и иным участникам аналогичных споров ориентир. А это уменьшит количество противоречивых решений и предоставит сторонам возможность договариваться вне судов», — говорит юрист.

Могут ли одни и те же работы считать качественными и некачественными на разных уровнях субподрядчиков

Инженерно-метрологический центр заключил два договора на эксплуатацию и замену приборов, которые замеряют расход теплоэнергии. Основными исполнителями по соглашению стали «Концерн Автоматика» и «Ростелеком». Они заключили дополнительные договоры с несколькими соисполнителями для совместного выполнения работ. Те вступили в договоры третьего уровня с другими компаниями.

В 2021 году Инженерно-метрологический центр расторг соглашения с «Концерн Автоматикой» и «Ростелекомом» и удержал с их вознаграждения штрафные санкции за нарушение требований к качеству работ. Затем штрафы распределили между соисполнителями. Один из них, компания «Альтернативные энергетические технологии», посчитал решение незаконным и подал иск (дело № А40-61456/2024). Три инстанции поддержали истца. Они указали, что компания выполнила свою часть работы качественно и это подтверждают решения по другим разбирательствам. А значит, с нее нельзя удерживать штраф.

С таким выводом не согласился Инженерно-метрологический центр, который обратился в ВС. Заявитель считает, что «Альтернативные энергетические технологии» вообще не могут предъявлять к нему требования: в договорах подряда нет положения о солидарных обязательствах исполнителей, это двусторонние соглашения, которые устанавливают права и обязанности заказчика и исполнителей, а не соисполнителей. То есть «Альтернативные энергетические технологии» нельзя считать стороной по договору подряда с Инженерно-метрологическим центром, а потому все разногласия компании нужно решать с основными исполнителями.

Здесь возникает интересный вопрос, указывает адвокат, управляющий партнер «РИ-консалтинг» Елена Гладышева: можно ли рассматривать выполненные работы первого уровня как сданные без нарушений, если нижние подрядчики в судебном порядке доказали их качество и своевременность исполнения. «Суд должен дать ответ на вопрос о том, на кого ложатся убытки от добровольного (бесспорного) решения о признании, что одни и те же работы для разных уровней исполнителей некачественные или качественные», — говорит Гладышева.

Проблема приемки работ нижних подрядчиков стоит очень остро и тяжело. Если суд встанет на сторону ответчиков, то это будет означать только одно: выполнение работ исполнителями второго и следующих уровней будут принимать только через суд, а исполнители первого уровня будут намеренно снижать стоимость выполненных работ с субподрядчиками только с одной целью — компенсировать вероятные убытки от удержания штрафов и неустойки от заказчиков. Судебным юристам стоит забрать этот кейс в копилку интересных дел при формировании стратегии защиты исполнителей по госконтрактам всех уровней.

О правилах допуска машин к эксплуатации

На этой неделе ВС рассмотрит сразу три жалобы от предпринимателя Натальи Антипиной (дела № А05-8989/2024, № А05-8996/2024, № А05-10688/2024). Она перепродает машины: покупает их на аукционе за границей и привозит в Россию. Для продажи машин предпринимательница обратилась сначала в ГИБДД, чтобы оформить регистрационные документы. Но ей трижды отказали в этом из-за того, что не было всех нужных документов: паспорта машины, регистрационного документа и электронного действующего паспорта.

После этого Антипина обратилась в суд, и три инстанции ее поддержали. Они указали, что на машины, которые будут перепродавать, не распространяются правила об обязательном государственном учете. Для них нужно получать отдельный документ, и его и запрашивала предпринимательница. С такой позицией не согласилось управление МВД, которое подало жалобу в ВС. Заявитель указал, что перед регистрационным действием машины нужно было поставить на учет в России. А Антипина этого не сделала, поэтому у ГИБДД не было полномочий выдавать требуемые документы. Теперь разбираться в ситуации будет экономколлегия.

По мнению адвоката и советника «ЮСТ» Михаила Чугунова, предпринимательница, называя купленные машины товаром и годными остатками, а не транспортным средством, пыталась обойти публично-правовые требования к проверке технического состояния автомобилей, которые участвуют в дорожном движении, и избежать получения паспорта. Так Антипина, вероятно, хотела сократить издержки и переложить их на нового покупателя, рассуждает юрист. А ГИБДД, в свою очередь, ставит на первое место вопрос о том, что если автомобиль (как бы он ни назывался в документах о его приобретении) будет участвовать в дорожном движении, то на него нужно оформить полный комплект документов.

Чугунов предполагает, что в определении ВС сделает акцент именно на способе перемещения автомобиля. Если собственник намерен транспортировать его не своим ходом по дорогам, а как груз, то и регистрационный учет, и получение паспорта необязательны, а приоритет остается у права собственника свободно перемещать принадлежащее ему имущество. Но если Антипина намерена перегнать автомобиль своим ходом, то нужно соблюдать все требования, включая регистрацию и получение ПТС. И в таком случае на первый план выходит именно административно-правовое регулирование, уточняет Чугунов.

В этой сфере есть определенная коллизия, и Верховный суд, по всей видимости, намерен ее разрешить. Сформированные подходы ВС могут привести к пересмотру существующей практики, когда отказы ГИБДД от оформления регистрационного документа без представления ПТС признают незаконными.

Гражданская коллегия рассмотрит спор Ульяны Бущищевой* со страховой компанией (дело № 18-КГ25-433-К4). Женщина хотела получить возмещение ущерба по договору страхования после ДТП. Суд первой инстанции сначала взыскал со страховой недополученную сумму страхового возмещения, убытки из-за неисполнения страховщиком обязательств по договору, компенсацию морального вреда, штраф за неисполнение в добровольном порядке требований потерпевшего, неустойку и проценты за пользование чужими деньгами. Апелляция и кассация отказали Бущищевой в выплате страхового возмещения, неустойки, штрафа и неустойки на будущее. Но страховую не удовлетворили эти решения. По мнению компании, страховое возмещение превышает лимит ее ответственности. Кроме этого, суды неверно рассчитали сумму убытков, взяв за основу среднерыночную стоимость машины на момент ДТП.

Уголовная коллегия рассмотрит дело о незаконном предпринимательстве (№ 3-УД25-6-К3). Юрий Усматов* переправлял грузы по воде по соглашению с муниципалитетом. Но прокурор подал к нему иск, посчитав, что предприниматель перевозил еще и пассажиров, хотя для этой деятельности нужна лицензия. В свою защиту Усматов указал, что муниципалитет заключил с ним контракт во время чрезвычайной ситуации, оформлять лицензию было некогда и госорган знал об отсутствии нужного документа. Более того, предприниматель перевозил не пассажиров, а автомобиль с водителем. Но суды не согласились с ним, и теперь в деле будет разбираться ВС.

Другие коллегии рассмотрят несколько судейских жалоб. Так, бывшая судья Лилия Хуснетдинова оспаривает решение ВККС о лишении полномочий (дело № АПЛ25-336). Судью привлекли к дисциплинарной ответственности за множество процессуальных нарушений. Сама Хуснетдинова считает, что ошибки она допускала из-за работы в гражданской коллегии, где у нее нет опыта и куда ее специально перевели из уголовной коллегии. Но члены ВККС на заседании в мае усомнились в ее словах: они заметили, что судья допускала грубые нарушения и до перевода. 

Другую жалобу подала бывшая судья Центрального районного суда Челябинска Мария Галюкова (дело № АПЛ25-9Д). Ее лишили полномочий за внепроцессуальное общение и перекладывание обязанностей судьи. Галюкова уверена, что ее оклеветали. Но ни региональная ККС, ни ВККС бывшей судье не поверили.

Николай Филипчик будет оспаривать решение ККС Псковской области о прекращении отставки судьи (дело № АКПИ25-898). А Генеральная прокуратура подала заявление о привлечении к административной ответственности судьи в отставке Александра Вторушина (дело № АКПИ25-955). Он раньше работал в ВС Республики Бурятии.

* Имя и фамилия изменены редакцией.